证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-043

  东软集团股份有限公司关于签订战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本战略合作协议履行不存在重大风险及不确定性。

  ●本战略合作协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  名称说明：

  ●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ●江苏林洋电子股份有限公司，以下简称“林洋电子”。

  一、战略合作协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、公司名称：江苏林洋电子股份有限公司

  2、企业性质：股份有限公司

  3、法定代表人：陆永华

  4、注册资本：40,660.2万元

  5、主营业务：林洋电子是中国分布式能源、能效管理领域领先的运营服务提供商，是中国领先的智能电能计量及用电信息管理系统解决方案提供商。林洋电子在上海证券交易所上市，股票代码为601222。

  6、2014年度主要财务数据：（币种：人民币，经审计）总资产439,723万元，归属于上市公司股东的净资产294,713万元，营业收入220,641万元，归属于上市公司股东的净利润40,992万元。

  （二）战略合作协议签署情况

  2015年11月17日，东软集团与林洋电子在上海签署《战略合作协议》。

  二、战略合作协议的主要内容

  1、合作的背景与目标：双方在以往合作的基础上，根据目前能源互联网领域最新的发展趋势及市场机遇，将在能源互联网领域相关云平台的开发、运营、推广、服务等方面展开全面战略合作。

  2、合作模式及主要内容：

  （1）林洋电子与东软集团决定在能源互联网领域展开全面战略合作。

  （2）双方的合作基于能源互联网的大背景，聚焦于分布式能源生产和消费的整合与运营。双方按照对能源互联网的本质理解及相关市场与政策的趋势判断，决定分以下三个阶段来推进合作的进程：第一阶段：构建面向分布式能源生产与运营的云平台；构建面向能源终端用户的主动能源服务云平台。第二阶段：在基于开放的市场交易环境下，构建整合多样化分布式能源、个性化终端能源需求、以主动配电网为支撑的虚拟电厂运营平台。第三阶段：开展面向电能交易的衍生金融服务，构建贯穿分布式能源交易全过程、以能源与金融深度融合、以清洁能源高效利用为目标的金融服务平台，打造互联开放、对等交互的能源互联网商业生态体系。

  （3）双方合作将基于以上的“三步走”策略，以分布式能源生产和能源终端消费“两端（End、End）切入”为基础，继而打造以整合和贯通两端为核心的虚拟电厂运营（Easy to Exchange）平台，进一步构建以金融为重要支撑手段的全价值链高效贯通的（Energy to Energy for Easy Energy）能源互联网商业生态体系。通过双方优势互补，密切协作，借鉴全球先进经验，全力实施能源互联网“ExE战略”。经过5-8年的努力，全面贯通和融合能源开发、生产、交易、消费、金融服务等环节，成为中国领先的能源互联网运营和综合服务提供商。

  （4）双方在市场开拓、咨询研究、产品研发、实施服务、团队建设等方面制定行动方案和具体计划，落实以上能源互联网“ExE战略”；双方一致认为，必要时进一步探讨在能源互联网领域进行资本合作的可行性。

  3、双方的责任和义务：

  （1）双方同意共同努力，围绕能源互联网领域合作目标，双方需要整合相关市场、人才、资源、品牌等各方面优势。对第一阶段目标，双方组织联合团队共同对云平台进行开发、运营和推广；对第二、三阶段目标，双方将共同组建研究团队，对市场运行机制、产品发展形态等进行规划研究并投入预研。

  （2）在不限制上述第（1）条规定的情况下，除非双方另有约定：

  ①一方将向另一方及时提供另一方为了适当评估为每一阶段目标达成（含产品研发、市场营销、推广运营等）而合理所需的所有文件、信息、设施和其他投入；

  ②在战略合作的第一阶段双方将共同组织人员,安排资源,联合组建共约100人的团队，开展能源互联网相关平台的开发、实施、运营、推广活动；

  ③双方高层定期会面,对展开的合作项目进行阶段性讨论并制订下阶段计划及目标。

  4、排他性：双方同意，在本战略合作协议期限之内，针对能源互联网领域相关平台业务只采用和对方独家合作的模式进行。

  5、费用：对于合作开发及推广能源互联网相关平台及服务过程中产生的费用由双方均摊。

  6、知识产权：

  （1）在本战略合作协议涵盖的工作过程中由双方共同开发的任何知识产权归双方共有。本战略合作协议中的任何规定，不影响任何一方在本战略合作协议签订之前已存在或者由任何一方独立开发的知识产权。

  （2）如果一方（许可方）拥有存在于材料中的知识产权（包含源代码），而且它为了使另一方（被许可方）能够履行本战略合作协议项下的义务而向该方提供该材料，那么仅以实现本战略合作协议为目的，许可方给予被许可方非独家的许可，允许复制、修改和以其它方式使用这些材料及其所包括的知识产权，而无需支付特许权使用费。

  （3）一旦本战略合作协议终止或到期，一方可以要求另一方归还或销毁（并证明销毁）在本战略合作协议过程中提供给另一方的任何材料。

  7、保密信息：未经对方事先书面同意，林洋电子和东软集团不得透露对方的保密信息，但经双方约定的情况除外。各方保密义务在本战略合作协议到期后仍然有效。

  8、生效日期：2015年11月18日

  9、期限和终止：此战略合作协议从生效日期开始起36个月内有效。有效期可在双方书面同意下做出延长。对于已经合作发生了的对外合作事项，双方均有责任和义务不受上述期限限制，在双方密切配合下履行完对该事项要求的应履行的责任和义务（有特别约定的除外）。

  10、违约责任：双方各自对自己的知识产权及产品质量负责，并各自承担由于自身知识产权纠纷或产品质量问题而带来的一切损失或赔偿。任何一方违反本备忘录约定致使对方发生损失的，违约方应承担守约方因此遭受的所有直接损失。

  11、管辖法律：

  （1）本战略合作协议和本战略合作协议预期的交易受中华人民共和国现行法律管辖。

  （2）任何与该协议相关或者因之产生的争议，争论或者索赔，包括任何关于争议的存在性、合法性、解释、表征或者终结以及任何由之产生或与之相关的非合同义务争议，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会总部予以仲裁，仲裁以提出仲裁日为准且遵循中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则。

  （3）仲裁地应在沈阳。

  三、对上市公司的影响

  当前，伴随着国内分布式清洁能源的兴起，在国家大力推进节能减排、与深入推进电力体制改革的背景下，能源互联网领域面临良好的发展前景。根据目前能源互联网领域最新的发展趋势及市场机遇，东软集团与林洋电子将发挥各自的优势，开展全面战略合作，增强双方在能源互联网领域的市场竞争力，提升新技术、新产品的研发能力，通过多元化的深度合作以进一步推进业务发展。

  本战略合作协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、重大风险提示

  东软集团与林洋电子将根据本战略合作协议积极探讨实施在能源互联网领域合作的行动方案、具体计划以及进行资本合作的可行性。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《战略合作协议》。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日