证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-57

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2390号《关于广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  截至本公告日，公司与交易对方珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）、泰扬投资有限公司（以下简称“泰扬投资”）、旭台国际投资股份有限公司（以下简称“旭台国际”）、珠海诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、新疆长盈粤富股权投资有限公司（以下简称“长盈投资”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东科技风投”）已完成了奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）100%股权过户事宜。2015年11月13日，珠海市工商行政管理局已向奈电科技出具了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有奈电科技100%股权，奈电科技成为公司的全资子公司。

  二、本次交易的后续事项

  本次交易之标的资产交割完成后，公司尚需完成以下后续事项：

  1、办理新增股份的登记、上市

  公司需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，同时，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所批准。

  2、办理工商变更登记

  公司尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更或备案手续。

  3、办理发行股份募集配套资金

  公司尚需在中国证监会核准有效期内非公开发行股票募集配套资金。

  4、履行信息披露义务

  公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

  5、履行协议、承诺事项

  本次交易相关各方将继续履行本次交易所涉及的相关协议、承诺事项。

  三、本次交易资产交割的中介机构意见

  1、独立财务股份核查意见

  公司聘请的独立财务顾问—湘财证券股份有限公司认为：公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易相关后续事项办理在合规性方面不存在实质性障碍，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不构成重大影响。

  2、法律顾问意见

  公司聘请的法律顾问—北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产奈电科技100%股权已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，公司已合法持有奈电科技100%的股权。本次交易标的资产过户完成后，公司尚需就本次交易分别向绿水青山发行的2,312.8574万股股份、向旭台国际发行的829.0280万股股份、向广东科技风投发行的871.1327万股股份，向泰扬投资发行的840.6431万股份股份、向中软投资发行的725.9439万股股份、向诚基电子发行的707.7953万股股份、向长园盈佳发行的305.6224万股股份、向长盈投资发行的183.6638万股股份登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  四、备查文件

  1、湘财证券股份有限公司《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、北京市竞天公诚律师事务所《关于广东风华高新科技股份有限公

  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十八日