关于全资子公司天津渤海租赁
有限公司对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-168
渤海租赁股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁
有限公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年8月27日、9月15日召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司于2015年8月29日、9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015-115、2015-127号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过50亿元。
一、对外担保进展情况
本公司全资子公司天津渤海拟通过全资SPV海口渤海四号租赁有限公司（以下简称“海口渤海四号”）与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架全新空客A330-300飞机经营性租赁业务，公司此前已就上述飞机租赁业务对外披露了关联贷款公告及关联交易进展公告，详见公司分别于2015年10月30日、11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV向关联方申请信托贷款的公告》及《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海四号租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告》。
现为满足上述飞机租赁业务开展需求，天津渤海为其全资SPV海口渤海四号提供以下担保：
1.天津渤海为其全资SPV海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请的1.8亿元人民币（或等值外币）融资提供连带责任保证担保
天津渤海拟通过全资SPV海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请1.8亿元人民币（或等值外币）的信托贷款。为支持上述租赁业务顺利开展，天津渤海就上述融资为海口渤海四号提供1.8亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保。
2.天津渤海为其全资SPV海口渤海四号向相关金融机构申请的10,992万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保
天津渤海之全资SPV海口渤海四号以制造商序列号为MSN1677的空客A330-300飞机作抵押，以上述租赁业务项下的应收租赁款做保理向相关金融机构申请10,992万美元(或等值人民币)的融资。为支持上述租赁业务顺利开展，天津渤海就上述融资为海口渤海四号提供10,992万美元(或等值人民币)的连带责任担保。
本次天津渤海为其全资SPV海口渤海四号提供的上述两笔连带责任保证担保金额纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：海口渤海四号租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：任卫东
4、注册地址: 海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼301房-4
5、成立日期：2015年8月14日
6、注册资本：人民币10万元
7、经营范围：融资租赁(金融租赁公司特有的经营内容除外)业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维修、租赁业务的咨询、向国内外购买租赁资产、货物及技术进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股本结构：天津渤海租赁有限公司持股100%。
三、担保协议的主要内容
㈠天津渤海为海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请的1.8亿元人民币（或等值外币）融资提供连带责任保证担保协议
1、担保方式：保证担保
2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准
3、担保金额：1.8亿元人民币（或等值外币）
4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡天津渤海为海口渤海四号向相关金融机构申请的10,992万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保
1、担保方式：保证担保
2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准。
3、担保金额：10,992万美元（或等值人民币）
4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司全资子公司天津渤海为海口渤海四号提供上述连带责任保证担保有助于促进公司飞机租赁业务发展，有利于提高公司境内飞机租赁业务水平，担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为504,855万元，其中293,784万元为公司对子公司实际发生担保额，211,071万元系天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。
本次担保发生后公司担保总额约为593,204万元,占2014年度公司经审计总资产约8.76%，其中公司对子公司实际发生担保额约293,784万元,天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约299,420万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（以上数据按照1美元兑6.4人民币换算）
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年11月17日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-169
渤海租赁股份有限公司
2015年第七次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
㈠本次股东大会未发生增加或否决议案的情况。
㈡本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
二、召开会议的基本情况
㈠会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会。
㈡会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈢会议时间：
现场会议时间：2015年11月17日（星期二）下午14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月16日15:00至11月17日15:00期间的任意时间。
㈣现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。
㈤主持人：马伟华董事
㈥会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东22人，代表股份2,040,759,540股，占上市公司总股份的57.5088％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份1,915,905,933股，占上市公司总股份的53.9904％。
通过网络投票的股东16人，代表股份124,853,607股，占上市公司总股份的3.5184％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东20人，代表股份147,013,354股，占上市公司总股份的4.1428％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份22,159,747股，占上市公司总股份的0.6245％。
通过网络投票的股东16人，代表股份124,853,607股，占上市公司总股份的3.5184％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司委托的律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
会议审议通过了如下议案：
1.审议关于授权公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司非公开发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元）公司债券的议案
总表决情况：
同意2,040,379,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814％；反对338,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0166％；弃权41,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。
中小股东总表决情况：
同意146,633,254股，占出席会议中小股东所持股份的99.7415％；反对338,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2304％；弃权41,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。
2. 审议关于授权公司发行不超过70亿元人民币（含70亿元）超短期融资券的议案
总表决情况：
同意2,040,379,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814％；反对338,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0166％；弃权41,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。
中小股东总表决情况：
同意146,633,254股，占出席会议中小股东所持股份的99.7415％；反对338,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2304％；弃权41,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。
五、律师出具的法律意见
㈠律师事务所名称：新疆昌年律师事务所
1、律师姓名：张新强 聂晓江
2、结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、渤海租赁股份有限公司2015年第七次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年11月17日