关于公司股票复牌的公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-107
深圳齐心集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）于2015年7月2日起停牌。2015年8月6日，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年8月6日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
2015年11月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其相关议案，并于2015 年11月6 日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了相关内容。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月6日起继续停牌。
2015年11 月16 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第36号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作， 对重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于 2015 年11 月19 日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）将于2015 年11月19 日开市起复牌。本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易是否能通过上述程序以及取得最终核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十九日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-108
深圳齐心集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日公告了《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第36号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）标的公司解决同业竞争的风险”，及“第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）标的公司解决同业竞争的风险”部分，补充披露了标的公司解决与武汉英杰同业竞争的风险。
2、公司已在预案“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”、“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况”和“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对同业竞争的影响”中更新了《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容。
3、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况/（一）全资子公司/6、武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司”部分，补充披露了武汉英杰暂时与标的公司存在同业竞争的情况、解决措施及该事项不会对本次重组构成障碍的说明。
4、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况/（二）控股子公司/1、精唯信诚（北京）科技有限公司”部分，补充披露了标的公司关联方非经营性资金占用情况、解决措施及该事项不会对本次重组构成障碍的说明。
5、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务数据/（二）利润表主要数据”部分，补充披露了标的公司净利润的季节性波动情况及业绩承诺的适当性说明。
6、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、应收账款”部分，补充披露了标的公司报告期内应收账款前五大客户、应收账款周转率、坏账计提比率情况及与同行业公司不存在差异的说明。
7、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/2、存货”部分，补充披露了标的公司报告期内存货占比水平的合理性说明。
8、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（五）最近两年一期的销售情况/1、最近两年一期的主营业务收入构成情况”部分，补充披露了标的公司收入确认政策和相关会计处理。
9、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（五）最近两年一期的销售情况/2、对主要客户的销售情况”部分，补充披露了标的公司报告期内前五大客户的波动情况说明。
10、公司已在预案“第五节 标的公司预评估情况/五、收益法预估技术思路/（四）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程”部分，补充披露了协同效应价值的测算依据、测算方法和测算过程。
11、公司已在预案“第五节 标的公司预评估情况/七、标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”部分，补充披露了标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定的说明。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十九日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-【109】
深圳齐心集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月16日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“齐心集团”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第36号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本公告所引用的北京志诚泰和信息科技股份有限公司财务数据尚未经最终审计，评估数据系预估数据，最终财务及评估数据需以审计、评估报告或估值报告为准。
问题一、标的公司志诚泰和股东权益采用资产基础法、收益法两种方法进行预评估，协同效应价值采用收益法进行了预评估。请补充说明：（1）标的公司整体估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，并请财务顾问和评估机构对估值方法的合规性、合理性发表明确意见。（2）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程，并请财务顾问和评估机构对协同效应估值的合理性发表意见。
一、上市公司回复
（一）标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于估值方法的规定如下：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。”“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”
本次交易作价以志诚泰和100%股东权益的投资价值估值报告为作价依据，不以志诚泰和100%股东权益的资产评估结果作为依据，符合《上市公司重大重组管理办法》第二十条关于估值方法的相关规定。本次交易的作价依据为志诚泰和100%股东权益的投资价值估值结果，主要原因为本次交易需考虑齐心集团合并志诚泰和及业务整合过程中产生的协同效应。估值机构拟采用收益法对齐心集团合并志诚泰和后的投资价值进行估值。为充分披露本次交易的相关情况，评估机构亦出具了资产评估报告，对志诚泰和100%股权进行了资产评估。
本次交易的作价基础为考虑协同效应后志诚泰和100%股东权益的投资价值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的公司100%股东权益价值可以以资产评估结果作为依据，也可以不按照评估结果作为定价基础。同时，评估机构采用了资产法和收益法对不考虑协同效应情况下志诚泰和100%股东权益进行评估。因此，本交易中标的公司100%股东权益的整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于定价基础的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于上市公司对估值情况的决策程序规定如下：“上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”“上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见”。
截至重大资产重组预案签署之日，估值机构尚未完成估值工作。在签署本次重大资产重组草案前，齐心集团董事会将对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见；同时，独立董事将出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。
（二）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程
1、测算方法
本次估值的交易背景、交易目的主要为齐心集团拟合并志诚泰和，需要评价志诚泰和对于齐心集团的投资价值，并为齐心集团的投资决策提供参考。因此采用收益法中的增量现金流折现模型，对双方合并后发挥协同效应而增加的价值进行预估。
本次预估采用收益法中的增量现金流折现模型值，双方整合后为上市公司带来的价值增量=增量现金流量现值
增量现金流量现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期之后的增量现金流量现值
计算公式如下：
（1）基本模型
■
其中：P：评估基准日的双方整合后为上市公司带来的价值增量
Ri：评估对象未来第i年的预期收益；
Rn：评估对象永续期的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的增量现金流量作为评估对象价值收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本
式中：t：评估对象所得税率。
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的增量现金流量。将未来经营期内的增量现金流量进行折现并加和，测算得到整合后的增量价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
■（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
■（8）
We：评估对象的股权资本比率；
■（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
■ （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
■（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
■ （13）
式中：
Zx14:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
2、测算依据及过程
（1）上市公司和志诚泰和有关协同效应的预测
上市公司为国内规模较大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大板块。近年来，上市公司围绕“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略，依托其多年积累的产品集成优势、物流配送优势、品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通过线上搭建电商平台和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件+软件+服务”的大办公服务格局。此外，深圳齐心集团还积极通过并购和参股相关企业，进一步提升提供服务能力，开拓新的业务增长点。根据上市公司的实际状况及企业经营规模和未来经营计划，预计深圳齐心集团整合志诚泰和后，在未来几年双方合作的项目业绩会稳定增长。
志诚泰和致力于为客户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的销售及服务、系统集成及软件业务等。经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适合自身行业特点的业务发展模式，具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和商务拓展能力，与全球主要办公设备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有不断壮大的客户资源，志诚泰和已成为我国办公服务行业的领先企业之一。以上为深圳齐心集团整合志诚泰和后双方的项目合作打下了扎实的基础。
齐心集团并购志诚泰和后，双方在发展战略，渠道资源、优质供应商、技术服务等方面能够实现优势互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和提升深圳齐心集团的综合竞争力和市场地位。双方在业务整合后，协同效应会持续存在，在分销业务、直销业务和集成业务等领域进一步使协同效应发酵。
（2）上市公司和志诚泰和预测双方整合后的具体业务协同效应如下：
①设备销售业务的协同，增加齐心集团分销渠道的业务收入
齐心集团致力于办公文具的制造和供应，依托“大办公平台”为用户提供办公解决方案。其渠道客户覆盖东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南等区域，13、14、15年客户数量分别为到21160个、22999个和25298个，年销售额分别为98,350.64万、96,004.52万和32,425.84万。其中，办公设备的销售额分别为49,175.32万、48,012.69万和19,455.51万。渠道客户年增长率为8%-10%，预测期保持5%-10%增速的持续增长。整合后，齐心集团在自有客户渠道上拓展志诚复印、打印销售业务，共享优质供应商资源。
②设备销售业务的协同，降低齐心集团直销渠道的业务成本。
齐心集团原有设备销售业务覆盖北京、上海、广州和深圳四大合约子公司，13年、14年和15年合约客户数量为4680个、5200个和5720个，13年、14年、15年销量分别为32,662.01万、37,134.67万和15,153.35万。其中，复合机、打印机、扫描机、办公数码类产品的销量分别为12,521.98万元、13,913.31万元、6,728.09万元，收购志诚泰和后，共享志诚泰和优质的供应商资源，可以降低设备采购的成本，直接提高设备销售业务的毛利率。
③设备租赁业务的协同，为齐心集团带来新业务的收入增长
齐心集团拥有众多企业客户，其中一部分潜在客户有设备租赁的需求。由于齐心集团自身技术基础薄弱，无专业服务团队，无法保证客户安装、调试、维修等一系列服务，因此自有业务中并未涉及设备租赁及配套的技术服务，通过与志诚泰和的业务整合，可以运用志诚泰和已成熟的业务模式并专业服务团队来挖掘自身渠道上有相关需求的客户，从而带来新的业务收入。
④标的公司的客户资源，为集团带来的批发业务销售的增长
齐心集团的主营业务是管理办公用品、桌面办公用品的销售，志诚泰和的主营业务办公设备的销售，其13、14、15年的分销客户分别为6156个、6647个、6980个，其中一部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和后，挖掘志诚泰和分销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户比例为35%-40%，潜在客户中的成交比例为30%-35%。由于渠道客户数呈现二八原则，即20%的中型客户和大型客户贡献80%左右的销售收入，而这20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较稳定，预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户为集团带来的批发业务销售的增长。
⑤标的公司的客户资源，为齐心集团带来的直销业务销售的增长
志诚泰和13、14、15年的企业用户分别为274家、288家、304家、其中一部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和后，挖掘志诚泰和直销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。预计志诚泰和直销渠道上的潜在客户比例为35%-40%，潜在客户中的成交比例为30%-35%。以北上广深为例，直销客户数呈现二八原则，即20%的中型客户和大型客户贡献80%左右的销售收入，而这20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较稳定。以北京直销子公司（北京齐心办公用品有限公司）为例，其超级大客户月采购额在100万以上，而中位客户采购额稳定在12万左右，剩下的80%客户月采购额在5000-10000左右。
（3）费用预测
增量业务属于并购后双方合作的业务，增量营业费用主要包括人工成本、差旅费、租赁费、办公费等。对于营业费用，结合上市公司和志诚泰和的营业费用率进行预测。
增量管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费等。对于管理费用，结合上市公司和志诚泰和的管理费用率进行预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加。 根据国家税收政策，城建税 7%、教育费附加3%、地方教育税附加 2%，按照实际缴纳流转税为基数计缴。深圳齐心集团与北京志诚合作的业务所得的收入一般为应交增值税收入，而该类业务按照税收政策应按照17%缴纳增值税。
（5）所得税的预测
结合上市公司和志诚泰和的所得税率进行预测。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问发表意见如下：
整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定；上市公司和标的公司有关此次业务整合的预测具有合理性，对协同效应的分析具有可行性，因此协同效应的估值具有合理性。
三、评估师意见
评估师发表意见如下：
整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定；上市公司和标的公司有关此次业务整合的预测具有合理性，对协同效应的分析具有可行性，因此协同效应的估值具有合理性。
问题二、此次重组承担补偿义务的交易对方承诺志诚泰和2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币5,000万元、6,000万元、7,200万元，而志诚泰和2015年1-7月实现的净利润数额为-541.17万元。（1）请结合往年同期按产品分类的财务数据解释标的公司净利润的季节性波动。（2）请结合标的公司最近一期的财务数据说明业绩承诺的适当性。（3）请补充披露标的公司收入确认政策和相关会计处理，并请会计师发表意见。
一、上市公司回复
（一）按产品分类的标的公司净利润季节性波动情况
标的公司利润主要来源与渠道销售（办公设备销售）和系统集成业务，志诚泰和及相关子公司是渠道销售业务利润的主要来源，北京信息公司是系统集成业务和技术服务业务利润的主要来源。以下对净利润季节性进行比较分析，情况如下：
表一 志诚泰和及相关子公司渠道业务 单位：万元
■
表二 北京信息公司系统集成业务 单位：万元
■
表三 所有交易范围内公司整体盈利情况 单位：万元
■
注：以上分月数均未经审计
由表一可知，对于渠道业务（办公设备销售）来说，2013年至2014年各期间1-7月同期销售收入占比应当基本保持一致，超过全年收入的50%，1-7月净利润占全年净利润比重约为45%，下半年经营业绩总体比上半年好，主要由于经销商在下半年采购金额一般高于上半年，因而志诚泰和会向上游品牌商采购更多产品，品牌厂商会给予更高的返利。
由表二可知，对于系统集成业务来说，2013年至2014年各期间1-7月同期收入占全年收入较低，下半年收入确认较多，特别是第四季度为全年收入主要来源季度，存在较强的季节性。一方面由于集成项目基本在项目完成，并取得客户初步验收报告后方可确认收入；另一方面，大部分项目业务基本也是在每年中期及每年下半年通过招投标取得，因此一般在下半年开始执行项目合同，在年末合同基本执行完毕，或者阶段性执行完毕，并取得客户初验报告后进行确认收入，以上情况符合集成业务在收入确认方面的季节性特点。
由表三可知，对于在交易范围内标的公司整体业绩来说，2013年至2014年各期间1-7月收入占全年收入比较低，且在2013年至2015年7月期间，1-7月净利润为负。主要原因为：标的公司持续加强系统集成业务的发展，对于集成业务来说，一方面由于集成项目在项目完成，并取得客户初步验收报告后方可确认收入；另一方面，大部分项目业务基本也是在每年中期及每年下半年通过招投标取得，因此一般在下半年开始执行项目合同，在年末合同基本执行完毕，或者阶段性执行完毕，并取得客户初验报告后进行确认收入，标的公司在2013年至2015年同期1-7月均产生亏损；同时标的公司的渠道业务（办公设备销售）在2013年至2015年7月期间保持稳步发展，渠道业务的净利润也存在明显的季节性，一般来说，下半年整体经营利润实现情况要明显好于上半年，主要是由于标的公司下半年与供应商的返利结算较集中所致，因此，也导致标的公司在2013年至2015年同期1-7月均产生亏损。
综上所述，标的公司净利润具有比较明显的季节性。
（二）标的公司业绩承诺的适当性
志诚泰和渠道业务（设备代理业务）全年净利润暂以2015年1-10月净利润1,894.70万元估算。
根据标的公司预计，2015年11-12月系统集成业务毛利主要来源于以下项目：
软件事业部：预计可以有21个项目可以确认毛利2,100万元；
集成事业部：5个项目，预计确认毛利5,000.00万元；
同时，标的公司预计系统集成业务每个月的期间费用为800.00万元至1,000.00万元，故减去该期间费用后税前利润预计5,100.00万元。
因此，企业预计系统集成全年税前利润可达4,404.62万元，扣税后3,743.93万元。
综上，标的公司虽然在2015年1-7月份亏损，考虑到标的公司业务季节性特点以及标的公司的项目预算情况，标的公司在2015年完成承诺业绩5,000万（扣除非经常性损益后净利润）具有可实现性。对于2016年和2017年的业绩，志诚泰和的管理层是考虑到目前集成业务市场发展情况，如大型企事业单位拥有改建和扩建机房、数据中心的需求，且一般为招投标项目，志诚泰和在此方面有非常丰富的经验，已经成功为多个领域的央企和政府机构实施过相关集成业务项目，在招投标上比较有竞争优势；志诚泰和管理层基于目前的团队规模、渠道资源、供应商资源和企业需求预测，认为渠道业务（办公设备销售）将会保持比较平稳的发展。综上，志诚泰和管理层认为，2016年和2017年每年保持净利润20%的增长具有可实现性。
（三）标的公司收入确认政策和相关会计处理
根据标的公司业务类型，标的公司收入分为三大类：办公设备销售，软件业务和系统集成服务。根据企业会计准则规定，企业在与销售商品和提供劳务相关的风险和报酬都已经转移，没有继续管理权，同时收入金额能够可靠确定并且预计收入金额可以收回，方可确认收入。因为业务的不同，确认的时点有所不同，具体如下：
1、办公设备销售确认收入的依据
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
标的公司销售的各类商品，在货物发给客户且收到客户签收回执后，即确认销售收入。
返利：根据供应商实际提供的返利数据经双方确认后于收到时冲减当期的成本。
2、软件业务收入的确认依据
软件业务是指根据与客户签订的软件业务合同，对用户的需求进行充分调查和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。该类业务适用提供劳务收入确认原则，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司对外提供软件业务服务，根据与客户签订的软件业务合同，一般对于开发及实施周期不长，未跨期的项目于项目结束经客户验收后确认收入实现；对于开发及实施周期较长的项目，标的公司一般与客户签订了分阶段验收的条款，则根据与客户确认的分阶段工作量确认情况确认收入。如存在开发与实施周期跨两个或以上会计年度但未约定分阶段验收的项目，则根据会计政策的规定，按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认收入。
3、系统集成收入的确认依据
标的公司的大部分系统集成业务属于附带安装或其他实施条件的商品销售业务，适用于商品销售确认的收入原则，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司对于不需要安装的系统集成业务，在取得客户货物签收单后确认收入；对于需要安装的系统集成业务，在安装完毕，经客户验收后确认收入。
二、会计师意见
会计师发表意见如下：
标的公司收入确认符合企业会计准则相关规定，相关会计处理正确。
问题三、2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，志诚泰和应收账款占流动资产的比例分别为31.06%、29.75%、20.06%，请补充披露志诚泰和近两年一期的应收账款前五大客户，并结合可比公司的情况，说明应收账款周转率、坏账计提比率与同行业公司是否存在差异，如有差异请解释原因。
上市公司回复：
一、标的公司应收账款前五大客户情况
2013年12月31日标的公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：元
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2014年12月31日标的公司应收账款前五大客户情况如下：
■
2015年7月31日标的公司应收账款前五大客户情况如下：
■
二、标的公司坏账准备计提比例、应收账款周转率及同行业比较
新三板系统挂牌公司江苏万企达股份有限公司（以下简称“万企达”）主要从事打印机复合机和多功能一体机等文件处理设备、耗材以及视频会议设备等的销售及服务业务，与志诚泰和业务具有一定的相似性。以下对万企达及志诚泰和的应收账款坏账准备计提政策进行比较如下：
1、标的公司与万企达均以50.00万元作为单项金额重大确认，合并范围内关联方均不计提坏账，同时都以账龄分析法为主要计提方法，二者账龄分析法计提坏账政策如下：
■
由上表可知，志诚泰和坏账计提政策与万企达基本一致，符合该行业的基本情况。
（2）应收账款周转率
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注1：万企达为新三板系统挂牌公司；
注2：志诚泰和最近一期指标为2015年1-7月应收账款周转率；
注3：应收账款周转率=期间销售收入/(期初应收账款+期末应收账款）
从以上数据中可以看出，志诚泰和的渠道业务（设备代理业务）应收账款周转率在报告期内略低于可比上市公司的应收账款周转率，与同业务模式可上市公司的周转率不存在较大差异，渠道业务应收账款的周转率具有合理性；志诚泰和的系统集成业务应收账款周转率在报告期前两年（2013年和2014年）高于可比上市公司应收账款周转率，在2015年1-7月的应收账款周转率低于可比上市公司在2015年1-6月的应收账款周转率，主要原因系标的公司系统集成业务一般在年底按照工程进度进行验收、结算，经验收可确认收入后，系统集成客户支付回款的速度较快，因此，虽然集成业务施工周期长，但因确认收入和实际结算间隔时间段，2013年与2014年标的公司应收账款周转率仍然高于其他主要从事软件为主的集成业务上市公司应收账款的周转率。由于2015年1-7月存在跨年订单确认了收入，但是却没有进行结算的情况，标的公司在截至2015年7月31日，未结算订单余额较大，但全年系统集成订单收入确认却由于季节性导致较低，因此，标的公司应收账款周转率在2015年1-7月低于可比公司相应周转率。
问题四、2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，志诚泰和存货占流动资产的比例分别为40.62%、32.55%、38.35%，请结合同行业可比公司情况、标的公司销售模式解释说明存货占比水平的合理性。
上市公司回复：
标的公司存货余额按照收入构成分类如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司存货期末余额较大主要是渠道业务存货余额较大所致。项目销售（集成）业务是根据各个项目需求进行采购，采购的存货直接发往项目现场，发到现场客户签收后计入发出商品，增加存货，如资产负债表日项目未完成验收，则不能确认收入及结转相应的成本。2013年末集成业务存货余额较大，是由于标的公司承接的武汉建行灾备中心UPS设备集成项目由于设备已采购运达现场，但未安装，致使当年末存货余额较大。
志诚泰和属于代理行业中的批发行业，为相应的品牌供应商提供代理渠道销售服务。办公设备批发代理行业本身需要大额资金，同时需要配备一定存货量，因此该行业的代理商保有一定的存货量与行业本身是相符的。该行业的主要利润来源为销售差价及供应商的返点和返利，不同的采购量供应商给予的返点和返利也不一样，因此为取得更高的返利优惠，同时降低自己的成本，代理商也会提根据供应商每个月或者季度的不同调整自己的采购量。
因此，标的公司期末存货情况与标的公司所处行业和销售模式是一致的。
新三板系统挂牌公司江苏万企达股份有限公司（以下简称“万企达”）是一家致力于打印机复合机和多功能一体机等文件处理设备、耗材以及视频会议设备等的销售及服务业务的公司，渠道业务可比性较高，报告期内存货占流动资产比重如下：
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存货周转率对比如下：
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注：存货周转率=期间销售成本/(期初存货+期末存货）*2；周转天数=360/周转率
志诚泰和存货占流动资产比低于万企达；志诚泰和存货周转速度高于万企达，志诚泰和存货周转较快，企业经营情况较好。
在办公设备代理行业，期末有一定的存货量符合行业基本情况。
综上，标的公司在报告期内存货占流动资产的比重具有合理性。
问题五、武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同业竞争，同业竞争将持续到2016年12月31日。（1）请补充说明该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及是否对本次重组构成障碍，并请财务顾问发表意见。（2）请针对该事项进行风险提示。
一、上市公司回复
（一）武汉英杰暂时与志诚泰和存在同业竞争的形成原因
2015年10月以前，武汉英杰为志诚泰和的全资子公司，武汉英杰的主营业务为系统集成相关业务。志诚泰和发展初期，主要以武汉英杰为平台发展系统集成业务，随着业务规模和销售网络的扩大，集中武汉区域市场的武汉英杰不利于其他区域市场系统集成业务的开展，志诚泰和逐渐将系统集成业务转移至北京信息进行。因此，报告期内武汉英杰的业务持续萎缩，业绩下滑幅度较大。为增强志诚泰和盈利能力和进一步集中以北京信息为平台发展系统集成和软件业务，志诚泰和将其持有的武汉英杰100%股权进行剥离转让给志诚泰和的控股股东武汉投资。
2015年10月15日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有的武汉英杰100%股权以武汉英杰截至2015年9月30日的净资产为参考作价1,200万元转让给武汉投资。2015年9月21日，志诚泰和召开第三届董事会第四次会议审议通过上述事项。
武汉英杰100%股权转让给武汉投资后，武汉英杰成为志诚泰和的关联方，因武汉英杰与客户签订的部分合同尚未履行完毕，以及存在已经中标但尚未签订合同的情况，涉及金额总计约1,060万，武汉英杰继续履行已签订的系统集成业务合同与志诚泰和相关业务构成同业竞争。
（二）武汉英杰解决前述同业竞争的具体措施
为解决暂时存在的同业竞争，消除对上市公司潜在的不利影响，武汉英杰及其控股股东、实际控制人拟采取以下措施：
（1）就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的项目，由武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司签署转包协议，由北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行前述合同及实施已投标的项目，相关税费按照税法相关规定执行；
（2）武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信息技术有限公司在武汉的分公司签订劳动合同；
（3）武汉投资、付文承诺，除截至目前尚未履行的业务合同及已投标的项目外，武汉英杰不再新签订任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务合同，不再进行任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务投标。武汉英杰将在2016年12月31日前履行完毕全部现有业务合同及已投标的项目，履行完毕后，武汉英杰不再从事与志诚泰和构成同业竞争的业务。
（4）若武汉英杰截至2016年12月31日仍未履行完毕现有业务合同，武汉投资承诺将武汉英杰的股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。
（5）志诚泰和控股股东、实际控制人武汉投资、付文已就武汉英杰同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同业竞争。由于武汉英杰部分订单及已投标的项目尚未履行完毕，本公司/本人承诺：
（1）本公司/本人将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2）本公司/本人将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司/本人将积极督促武汉英杰在2016年12月31日前完成所有未履行完毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在2016年12月31日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。
除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司（以下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间，以及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后2年内不从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与前述4家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失”。
（三）武汉英杰与志诚泰和同业竞争事项对本次重组不构成障碍
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。
《上市公司治理准则》第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争”。
根据前述法律、法规的规定，上市公司同业竞争指上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司从事相同或相近的业务。本次并购交易完成后，志诚泰和为上市公司的全资子公司，武汉英杰为武汉投资的全资子公司，武汉英杰虽与志诚泰和从事相同的业务，但根据本次重大资产重组方案，并购交易完成后，武汉投资持有的上市公司股份未达到5%，武汉投资不是上市公司的控股股东或主要股东，对上市公司不具有重要影响，武汉投资之全资子公司武汉英杰与志诚泰和从事相同或相近的业务不会构成上市公司的同业竞争，不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，不会构成本次重组的障碍。
武汉投资及其实际控制人付文已就避免志诚泰和与武汉英杰之间的同业竞争事项制定了具体的解决措施，并出具了承诺函，前述解决措施和承诺函确定了明确的时间期限，具有可执行性，武汉英杰与志诚泰和在2016年12月31日前从事的相同业务仅限于武汉英杰截至目前尚未履行完毕的业务合同以及已经投标，但未签订合同的订单。除履行以上合同外，武汉英杰已承诺不会新增从事相同业务，存在同业竞争的业务的数量有限且将持续降低，并在2016年12月31日前结束，不会对上市公司或志诚泰和的经营产生不利影响。
（四）补充披露可能存在同业竞争的相关风险
关于对武汉英杰交易前存在与标的公司的同业竞争和关联交易问题，补充披露风险如下：
解决标的公司同业竞争的风险
武汉英杰原为志诚泰和全资子公司，为增强志诚泰和盈利能力，并以北京信息为平台发展系统集成和软件业务，志诚泰和于2015年10月将其持有的武汉英杰100%股权进行剥离并转让给武汉投资，截至目前武汉英杰尚有部分系统集成业务合同仍在执行过程中，且客户不同意变更合同签署主体。上述情况导致武汉英杰与标的公司在一定时间内经营相同业务，交易各方已同意将武汉英杰的系统集成业务人员，及尚未履行完毕的合同及已投标尚未中标的项目以平价方式转包至北京信息执行，上述方式能够保证相关合同的利益由上市公司享有，武汉投资和标的公司实际控制人亦出具了承诺：“本公司/本人将积极督促武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司在2016年12月31日前完成所有未履行完毕的订单，结束系统集成业务。尽管如此，仍提醒投资者关注可能存在交易对方与标的公司未按时解决同业竞争的风险。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问发表意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：武汉英杰已提出解决同业竞争的具体措施，相关措施具有可执行性及具体解决时间，能够保证上市公司的利益不受损失，交易对方亦出具了相关承诺，因此上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，不会对本次重组构成障碍。
问题六、重组预案披露“志诚泰和与主要客户之间的合作关系一直保持稳定”，而从志诚泰和前五大客户来看，近三年存在一定变动，请结合行业的销售特点及客户关系进一步解释说明。
上市公司回复：
报告期内，志诚泰和每年前五大客户变化较大，重合的客户数量较少，主要原因为志诚泰和提供和销售的产品和服务主要包括办公设备、数据中心系统解决方案、数字庭讯解决方案和电力可靠性相关软件，上述产品的使用寿命较长，客户更换的周期也较长，且其更换频率还受到客户采购预算等因素的影响。因此，单一客户各年度间对办公设备、系统集成和软件开发等服务的需求量存在差异。
经过多年的积累，志诚泰和已经具备了较强的业务管理、产品运营、技术服务和商务拓展能力，拥有不断壮大的客户资源。2013年、2014年志诚泰和销售金额在100万元以上的客户分别为116家、134家，客户数量较多，需求及更替周期相对分散，能较好的应对单一客户需求量波动的风险，总体生产经营保持稳定增长。
2014年前五大客户占比为19.65%，高于2013年和2015年1-7月前五大客户的占比，主要原因为2013年10月标的公司为建设银行开始实施武汉灾备中心UPS和母槽线项目，项目主要在2014年完成。因此，2014年前五大客户占销售收入比例较高。
2013年京东作为标的公司前五大客户之一销售占比为1.53%，2014年标的公司调整了与京东的合作方式，因此标的公司对京东在2014年销售金额骤降，没有成为标的公司前五大客户之一。
除建行、京东、中国建筑和南京南瑞外，报告期内，标的公司前五大客户中的其他客户均为经销商，经销商会根据返利政策、当年业绩目标调整对各个品牌的采购金额，因此各经销商在报告期内的采购金额会发生一定波动。
综上，前五大客户波动较大是志诚泰和提供的产品和服务特性决定的，对生产经营无显著不利影响。未来若因多种因素综合影响，遇到现有客户整体在某一年需求量大幅度减少，将对志诚泰和生产经营业绩带来不利影响。
问题七、志诚泰和存在2500万元其他应收款被关联方占用的情形，请进一步说明资金占用的解决方法，该解决方法是否对本次重组构成障碍，并请律师和财务顾问发表意见。
一、上市公司回复
（一）2013年至2015年，志诚泰和陆续向精唯信诚（北京）科技有限公司（以下简称“精唯信诚”）提供借款用于资金周转，截至本问询函回复之日，关联方借款余额为人民币2,470万元。
截至2015年10月22日，志诚泰和持有精唯信诚60%股权，精唯信诚为志诚泰和的控股子公司。2015年10月23日，志诚泰和与武汉志诚泰和投资有限公司（以下简称“武汉投资”）签署股权转让协议，志诚泰和将持有的精唯信诚60%股权全部转让给武汉投资，精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司，成为志诚泰和合并报表范围外的关联方。
精唯信诚为志诚泰和控股子公司期间，志诚泰和向精唯信诚提供前述借款，双方未约定利息，前述借款不计息。精唯信诚变更为武汉投资控股子公司后，为保障志诚泰和利益，双方同意对前述借款收取资金占用费并签署确认函，具体安排如下：
1、精唯信诚同意按照实际借款金额，按日计算应向志诚泰和支付的资金占用费；
2、资金占用费按照2015年11月18日一年期银行贷款基准利率计算；
3、资金占用费的收取期间：起始日期按照精唯信诚办理完毕60%股权转让的工商变更登记之日或武汉投资向志诚泰和支付完毕上述60%股权转让的转让价款之日两者孰早确定，结束日期为武汉投资向志诚泰和支付其他应收款转让对价之日；
4、资金占用费将计算在志诚泰和向武汉投资转让其他应收款的转让对价中，由武汉投资在向志诚泰和支付其他应收款转让对价时一并支付，其他应收款转让对价将由齐心集团代武汉投资向志诚泰和进行支付（详见本条第（二）项）。
（二）精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司后，为解决关联方占款问题，经武汉投资、志诚泰和、精唯信诚协商一致，同意在本次重组获得证监会核准后，武汉投资与志诚泰和签订其他应收款转让合同，志诚泰和将截至转让合同签订时其对精唯信诚的其他应收款全部转让给武汉投资，转让价格为其他应收款账面原值加应收资金占用费，武汉投资按照其他应收款账面原值加应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价。由于本次重组尚未获得证监会核准，基于资金压力，武汉投资承诺将在上市公司向武汉投资支付本次重组的现金对价时，从现金对价中扣除前述其他应收款的转让对价，由上市公司代为支付给志诚泰和，即视为武汉投资已向志诚泰和支付其他应收款转让对价。
其他应收款转让给武汉投资后，志诚泰和与精唯信诚之间不再存在关联占款。武汉投资受让的对精唯信诚的其他应收款，由武汉投资和精唯信诚之间就该笔其他应收款的清偿及利息另行作出约定。武汉投资向志诚泰和支付完毕其他应收款转让对价后，武汉投资与志诚泰和之间亦不存在关联往来款。
（三）为保障前述关联占款的解决措施顺利实施，包括武汉投资在内的志诚泰和全体股东与上市公司在《深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等34名自然人附生效条件之发行股份及支付现金购买资产协议》（“以下简称《购买资产协议》”）第18.2条明确约定如下：“武汉投资承诺，本协议正式生效后，标的公司对精唯信诚（北京）科技有限公司的2,500万元债权按照2,500万元的价格转让给武汉投资，武汉投资同意前述2,500万元债权转让的对价2,500万元由甲方从本次交易应支付给武汉投资的现金对价中扣除2,500万元，直接支付给标的公司，即视为武汉投资已向标的公司支付2,500万元债权转让的对价”。（前述引用内容中“标的公司”指志诚泰和，“甲方”指上市公司）。
鉴于签署《购买资产协议》后，精唯信诚向志诚泰和偿还了部分借款，志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余额发生了变化，同时，双方同意对前述借款收取资金占用费，上市公司及志诚泰和全体股东将在本次重组制作草案的阶段另行签署《购买资产协议》的补充协议，按照届时志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余额及双方商定的资金占用费收取方式对《购买资产协议》前述条款进行修改和更新。
（四）前述关联占款的解决措施系志诚泰和控股股东武汉投资为解决关联占款问题，以受让志诚泰和对精唯信诚的全部其他应收款并按其他应收款账面原值加应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价的方式，解决志诚泰和与精唯信诚之间的关联往来占款问题，其他应收款转让后，精唯信诚向武汉投资清偿前述其他应收款及利息，志诚泰和与精唯信诚之间将不存在债权债务关系，关联占款问题将得到解决。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问发表意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，以其他应收款转让的方式解决前述关联借款问题系武汉投资、志诚泰和与精唯信诚基于真实意愿协商一致的结果，为各方真实意思表示，合法、有效，其他应收款转让对价为其他应收款的账面原值加应收资金占用费，定价公允，该等解决措施有明确的约定，具备可执行性；前述关联方占款问题将随本次重组交易的完成得到解决，不存在损害上市公司利益的情形，不会构成本次重组的障碍。
三、律师法律意见
律师发表意见如下：
经核查，律师认为：以其他应收款转让的方式解决前述关联借款问题系武汉投资、志诚泰和与精唯信诚基于真实意愿协商一致的结果，为各方真实意思表示，合法、有效，其他应收款转让对价为其他应收款的账面原值加应收资金占用费，定价公允，该等解决措施有明确的约定，具备可执行性；前述关联方占款问题将随本次重组交易的完成得到解决，不存在损害上市公司利益的情形，不会构成本次重组的障碍。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十九日