2012年重大资产重组限售股上市流通公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-062
山东新华锦国际股份有限公司
2012年重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为62,496,100股
●本次限售股上市流通日期为2015年11月23日
一、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
非公开发行的核准时间：
本次解禁限售股于2012年10月31日经中国证券监督管理委员会核准，详见《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1429号）。
股份登记时间：
本次解禁限售股于2012年11月21日在上海证券交易所上市。
锁定期安排：
本次解禁限售股自2012年11月22日起锁定36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
详见公司于2012年10月31日发布的《关于重大资产重组方案获得中国证监会核准的公告》（2012-046号公告）及《 发行股份购买资产的发行结果暨股份变动公告》（2012-052号公告）等。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次解禁限售股于2012年上市时数量为41,702,202股，目前股数变更为62,496,100股，说明如下：
1、公司于2015年5月8日实施了资本公积转增股本。
公司于2015年5月8日以2014年12月31日总股本250,699,666股为基数，每10股转增5股，共计转增125,349,833股。
本次资本公积转增股本实施完毕后，公司限售股由41,702,202股变为62,553,303股，增加了20,851,101 股。详见公司于2015年4月29日发布的《 2014 年度资本公积转增股本实施公告》（2015-019号公告）。
公司实施上述转增后总股本结构详见下表： 单位：股
■
2、公司于2015年6月19日实施了购入资产业绩承诺补偿股份回购并注销。
鉴于公司股东山东海川集团控股有限公司（以下简称：“海川控股”）原先通过2012年重大资产重组注入公司的美国华越有限责任公司在2012-2014三年累积实现净利润数未完成公司2012年与海川控股签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（二）》（以下简称“补偿协议”）中的业绩承诺，公司2014年度股东大会审议决定以人民币壹元总价回购并注销海川控股持有的应补偿股份38,135股，同时因公司实施上述资本公积转增股本海川控股应补偿股份调整为57,203股。详见公司于2015年6月19日发布的《 关于购入资产业绩承诺补偿实施结果暨股份变动公告》（2015-026号公告）。
上述业绩补偿股份回购并注销后，公司股本情况如下表：
■
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、限售期承诺
承诺日：2011年10月30日
期限：自2012.11.22起36个月
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东作为公司2011-2012年非公开发行股份的认购方均承诺：通过2012年发行股份购买资产暨重大资产重组所获得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截止本次解禁日，承诺人均以履行了上述承诺。
2、避免同业竞争承诺
承诺日：2011年10月30日
承诺期限：作为新华锦控股股东期间或关联方期间内长期履行
控股股东鲁锦集团、实际控制人张建华在2011-2012年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体参见本公司2012年11月3日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
截止本次解禁日，上述承诺人均履行了上述承诺。
3、规范关联交易承诺
承诺日：2011年10月30日
承诺期限：作为新华锦控股股东期间或关联方期间内长期履行
为规范关联交易，鲁锦集团、海川控股、新华锦集团作为公司关联方，在2011-2012年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中均出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》、《关于保证上市公司“五独立”的承诺函》等承诺，具体参见本公司2012年11月3日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
截止本次解禁日，上述承诺人均履行了上述承诺。
4、盈利预测业绩补偿承诺
（1）鲁锦集团
承诺日：2012年5月31日
承诺期限：截止2014年12月31日
鲁锦集团在2012年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，承诺其原持有100%股份的香港华晟在2012、2013、2014年实现的净利润数分别不低于1134.10万元、1262.60万元、1398.89万元；承诺其原持有100%股份的锦盛发制品2012年、2013年、2014年的实际净利润数分别不低于2614.18万元、2725.81万元、2866.47万元；若在补偿期间（2012-2013-2014）任一年度标的资产实现的实际扣非后净利润数低于该年度净利润承诺数，则鲁锦集团承诺就不足部分以股份补偿方式进行盈利补偿。
截止本次解禁日，香港华晟、锦盛发制品2012、2013、2014年均实现上述净利润数，鲁锦集团履行了上述承诺。
（2）海川控股
承诺日：2012年5月31日
承诺期限：2014年12月31日
海川控股在2012年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中承诺其原持有美国华越38.41%股份在2012、2013、2014年实现的净利润数分别不低于752.78万元、832.92元、917.92万元；若在补偿期间（2012-2013-2014）任一年度标的资产实现的实际扣非后净利润数低于该年度净利润承诺数，则海川控股承诺就不足部分以股份补偿方式进行盈利补偿。
截至2014年末美国华越累积实现净利润数未完成业绩承诺，为此海川控股应补偿股份数量为38,135股，经公司前述资本公积转增股本后，应补偿股份数相应变更为57，203股。经公司2014年度股东大会审议，同意以1元总价回购并注销海川控股应补偿股份。
截止本次解禁日，公司已完成了回购海川控股所持本公司股份57,203股并注销事宜。海川控股已履行了上述承诺。
（3）鑫融发、魏伟、许小东
鑫融发、魏伟、许小东于2012年5月31日承诺其原持有的山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）的49%股份在2012、2013、2014年实现的净利润数分别不低于456.08万元、519.17万元、623.28万元。若在补偿期间（2012-2013-2014）任一年度标的资产实现的实际扣非后净利润数低于该年度净利润承诺数，则鑫融发、魏伟、许小东承诺就不足部分以股份补偿方式进行盈利补偿。
截止本次解禁日，海川锦融2012、2013、2014年均实现上述净利润数，鑫融发、魏伟、许小东履行了上述承诺。
以上详见公司于2015年4月1日披露的《 山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》（2015—005号公告）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为62,496,100股；
本次限售股上市流通日期为2015年11月23日；
本次限售股上市流通明细清单
■
七、股本结构变动表 单位：股
■
八、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015年11月18日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-063
山东新华锦国际股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会
召开情况说明暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月16日，公司发布了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》：2015年11月18日上午10:00-11:00，公司通过 “上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司董事长张建华先生，副董事长兼总经理王虎勇先生、董事会秘书盛强女士，财务总监张琳女士参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就公司本次终止重大资产重组事宜进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注问题进行了回答。
一、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况如下：
1、公司股价离奇暴跌，是否是大股东出走？
回答：您好！大股东没有减持，2015年8月份曾增持过公司股票。
2、请问张总是否认为市值管理不重要，跟公司的营运关系不大？下一次的暴跌是否还会像这一次一样一停了事？
回答：公司以做好企业经营为己任。目前新华锦上市公司发展战略是稳固假发主业并逐渐向大健康领域转型，逐步涉足大健康领域的医疗和养老领域。股市暴跌我们非常痛心也积极配合国家系列政策维稳，采取增持等活动，相信会取得市场的理解。停牌时机适逢股市下跌，我们都收到挫伤，心情同样沉重。但请您相信：无论大股东还是小股东都心系公司发展，我们会坚定不移的在巩固主业的同时开辟大健康新领域。请保持信心。
3、我看到公司公告和日本长生集团签订了合作意向书，据市场了解，新华锦和长生集团的合作已经很久了，这次重新签订意向书，是一个什么情况呢？养老服务指的是什么？具体什么样的商业模式？
回答：本次与日本成立的养老服务公司，是输出技术、输出管理、输出人员的经营模式，这种轻资产的公司更有利于向社会推广，更易快速复制，迅速占领市场。
4、停牌好几个月，请就本月股票解禁和公司股票银行质押的真实情况予以说明，谢谢
回答：截至2015年7月9日，控股股东鲁锦集团所持本公司股份质押比例为50.77%。上述质押是分散给多家银行，不存在风险。
5、请问，你们的养老项目是地产养老么？请具体说明一下。
回答：公司本次终止重大资产重组已明确，上市公司不介入地产项目，仅做养老服务。
6、中国证券监督管理委员会（2015）18号规定：一、从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东.. 二、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持.. 三、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在6个月后减持...请问这个规定适用于新华锦11月23日的解禁股吗？
回答：您好！公司控股股东本月有限售股解禁，但证监会规定大股东自2015年7月8日其6个月内不能减持。
7、看到公司公告和日本长生集团签订了合作意向书，据市场了解，新华锦和长生集团的合作已经很久了，这次重新签订意向书是一个什么情况？
回答：新华锦集团和日本长生集团的合作的确由来已久。集团把“医养结合”作为养老产业的核心。共同成立的长乐高端颐养中心，经营接近四年，入住率持续稳定上升，起到了模版作用。这次和日本长生集团的战略合作意向书，旨在将取得的经验快速复制，以轻资产、输出服务的形式来在全国推广，打造一个崭新的养老产业商业模式。
由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复而深表遗憾，对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。同时，公司对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意。对于公司停牌期间对投资者产生的不便再次深表歉意，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。
二、股票复牌安排
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》有关规定，本公司已召开投资者说明会并向上交所提出复牌申请。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司股票自2015年11月19日发布投资者说明会公告之日起恢复交易。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015年11月19日