（上接B41版）

  （2）江苏汇鸿国际集团有限公司长期投资股权交割、过户情况：

  ■

  根据《资产交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。

  （3）可供出售金融资产过户变更情况

  A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况：

  ■

  B、其他基金和信托投资、和投资比例微小的股权投资变更情况：

  ■

  根据《资产交割协议》，对于尚未完成权属变更登记/备案的金融资产，需于资产交割日后六个月内完成相关变更手续。

  （4）汇鸿大厦房产土地交割、过户情况

  江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋所有权及国有土地使用权。2015年10月28日，汇鸿大厦房产已过户完毕。2015年10月29日，汇鸿集团已依照法定程序递交土地使用权的变更登记申请，截至本报告书出具之日，汇鸿集团已取得土地证。

  根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司名下涉及办理权属变更登记手续的资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。

  （5）注册商标变更情况

  根据江苏省宁海商标事务所有限公司于2015年9月24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计55件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至本核查意见出具之日，汇鸿集团就54件注册商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。

  江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的14件境外商标尚未完成商标注册人的变更。

  根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的境外商标将于交割日后24个月内完成注册人变更手续。

  （6）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况

  截至本核查意见出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。

  （7）江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记/备案手续，或权属变更登记/备案手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。

  （8）江苏汇鸿国际集团有限公司的业务随资产、负债、人员已经转移至汇鸿集团，由此产生的收益、风险均由汇鸿集团享有和承担。

  3、交割资产损益情况

  根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），江苏汇鸿国际集团有限公司在过渡期间因盈利而增加的净资产为36,475.38万元。根据《吸收合并协议》，该部分因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加由苏汇资管享有。

  4、未完成权属变更的资产情况

  上述未完成交割的资产评估价值对本次交易影响如下：

  ■

  因此，上述资产评估价值占交易金额的比例合计仅为1.27%，对本次交易影响较小。

  对于上述未完成过户的资产情况，苏汇资管承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。

  （三）江苏汇鸿国际集团有限公司债务交付情况

  1、通知债权人情况

  （1）截至2015年8月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司存续65,000万元金融贷款债务，该等金融贷款的债务转移均已取得银行债权人出具的《债权人同意函》，同意江苏汇鸿国际集团有限公司存续的债务由吸收合并完成后的存续方承担。

  （2）江苏汇鸿国际集团有限公司待偿还债务融资工具余额280,000万元，均已取得持有人会议关于维持债务融资工具存续的决议。

  （3）2015年4月14日，江苏汇鸿国际集团有限公司就本次吸收合并事项于《新华日报》发布《债权人通知公告》，告知江苏汇鸿国际集团有限公司债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求江苏汇鸿国际集团有限公司提前清偿或者提供相应担保的权利。根据江苏汇鸿国际集团有限公司的确认，上述公告披露之日起45日内，未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

  2、债务承继情况

  根据《资产交割确认书》，于资产交割日起，江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。

  （四）本次交易涉及的职工安置

  根据本次重组关于江苏汇鸿国际集团有限公司职工的安置方案，本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿集团或苏汇资管承接，汇鸿集团或苏汇资管将与江苏汇鸿国际集团有限公司在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。

  根据汇鸿集团、苏汇资管提供的《劳动合同》，汇鸿集团、苏汇资管已接受江苏汇鸿国际集团有限公司的全部员工，并重新签订了劳动合同。

  （五）江苏汇鸿国际集团有限公司的注销

  根据江苏省工商行政管理局于2015年9月23日出具的《公司准予注销登记通知书》（（00000451）公司注销【2015】第09220001号），江苏汇鸿国际集团有限公司的工商注销登记手续已办理完毕。

  （六）验资情况

  根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。

  （七）证券发行登记及股份注销

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团已于2015年11月16日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。

  （八）汇鸿集团工商变更登记事项的办理状况

  截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  （九）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  （十）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书签署日，标的公司全体员工已按照《吸收合并协议》的约定分别与已与汇鸿集团或苏汇资管签订了劳动合同。

  2015年10月12日，汇鸿集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，由于公司非独立董事谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生因工作调整而辞去公司董事职务，谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生辞去公司董事职务后，公司董事会董事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司提名唐国海先生、许冰鉴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同日，汇鸿集团召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，由于公司监事遇卉女士因工作调整而申请辞去公司监事会监事职务，遇卉女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，提名张王林为公司第七届监事会监事，任期同公司第七届监事会。前述董事、监事变动议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

  2015 年 10 月 28 日，汇鸿集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《 关于选举公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，主要内容如下：

  蒋金华先生因工作调整辞去公司董事长职务，会议选举唐国海先生担任公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致；

  因工作调整，李宁先生辞去公司总经理职务。会议聘任张剑先生为公司总裁，任期与第七届董事会一致；

  因工作调整，周春山先生、范云涛先生、顾松涛先生辞去公司副总经理职务。 会议聘任陈述先生、 许荣云先生、 蒋金华先生、 徐九银先生为公司副总裁，董宁先生为公司总裁助理，任期与第七届董事会一致；

  因工作调整，王胜华先生辞去公司董事会秘书职务，会议聘任陆备先生为公司董事会秘书,任期与第七届董事会一致。陆备先生暂未取得董事会秘书任职资格证书，承诺未来半年内参加上海证券交易所组织的董秘任职资格培训。根据上海证券交易所的相关规定，陆备先生将在取得董秘资格证书后正式上岗，正式上岗前由公司董事许冰鉴先生履行董事会秘书职责；

  因工作调整，曹慧荣女士辞去公司财务部经理职务，会议聘任遇卉女士为公司资产财务部总经理，任期与第七届董事会一致；

  会议聘任公司副总裁陈述先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致。

  （十一）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （十二）相关协议及承诺的履行

  1、本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况

  本次吸收合并，汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管签署了《吸收合并协议》及相关补充协议。

  目前上述协议已经生效，汇鸿集团已与江苏汇鸿国际集团有限公司完成了相关资产、负债的实质交割事宜。汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的1,511,581,011股股份已在中登公司上海分公司登记至苏汇资管名下，合法有效；汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。

  2、本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况

  （1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺

  汇鸿集团于2015年7月29日、2015年7月30日、2015年8月3日分别发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。该项承诺已履行完毕。

  （2）过渡期间损益的归属

  汇鸿集团与苏汇资管协商约定，如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管享有；如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

  为明确江苏汇鸿国际集团有限公司自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿集团与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江苏汇鸿国际集团有限公司在该期间的因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加及因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少情况进行审计。

  截至本报告书签署日，信永中和已上述的约定对过渡期间因实现的盈利或亏损而引起的评估净资产变化情况进行审计。根据信永中和会计师事务所出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），不含上市公司的江苏汇鸿国际集团有限公司合并口径，因盈利而增加的净资产36,475.38万元，根据上述约定，该部分因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加归苏汇资管享有。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。

  （3）关于履行国有股转持义务的安排

  为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：

  如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。

  过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。

  截至本报告书签署日，信永中和已根据上述的约定对国有股转持而引起的过渡期期间评估净资产变化情况执行了商定程序。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日净资产24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日净资产428.17万元。按照约定，该部分因国有股转持而引起的评估基准日净资产的减少由苏汇资管弥补，2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估基准日净资产由苏汇资管以现金方式补足。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。

  （4）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

  ①股份补偿的主要内容

  本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿集团的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：

  A．减值补偿的资产范围

  减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。

  B．补偿期间及补偿责任

  a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。

  b.补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。

  C．减值测试

  a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：

  期末减值额=■（标的股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的权益比例

  b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；

  减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；

  若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；

  标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；

  标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。

  c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对此发表意见。

  D．补偿实施

  a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿集团股份进行补偿。

  b.股份补偿计算公式及补偿方式：

  第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

  第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

  若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。

  c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

  根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少评估基准日净资产为1,755,363,333.79元应进行股份补偿。按照重组资产换股价格4.09元/股（原价格4.11元/股，减去2014年分红每股0.02元），则本次吸收合并应减少发行股份429,184,189股。

  （5）其他重要承诺

  ■■

  截至本报告书签署日，上述承诺相关方无违反该承诺的情况，对于尚未履行完毕的承诺，相关方将继续履行相关承诺。

  三、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就吸收合并事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  四、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：

  本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件；本次交易涉及的被合并方江苏汇鸿国际集团有限公司已完成工商注销，其名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施；汇鸿集团工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；汇鸿集团因吸收合并事宜的证券发行登记事宜办理完毕；本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  本独立财务顾问同意推荐汇鸿集团因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司而发行的股票在上海证券交易所上市。

  五、法律顾问意见

  法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

  1、本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。

  3、汇鸿集团已办理苏汇资管新增股份的证券登记手续；已办理汇鸿集团因吸收合并持有本公司股份的注销手续。

  4、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  5、本次交易过程中，未发生汇鸿集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生汇鸿集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易所涉各方已按照所签署的协议约定履行完毕或将要按照协议履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

  7、本次交易实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

  8、汇鸿集团尚需就苏汇资管因本次吸收合并新增的股份向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

  9、汇鸿集团尚需向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管等投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

  10、汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。

  11、汇鸿集团已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

  第三节新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增1,511,581,011股股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。苏汇资管新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。本次向苏汇资管发行的1,511,581,011股新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  第四节持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，汇鸿集团与申万宏源承销保荐公司在财务顾问协议中明确了申万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问申万宏源承销保荐公司对汇鸿集团的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份发行结束之日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问申万宏源承销保荐公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对汇鸿集团进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问申万宏源承销保荐公司结合汇鸿集团本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节备查文件

  一、备查文件

  1、申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）律师事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  3、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；

  4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。

  二、备查地点

  （一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  地址：南京市户部街15号

  电话：025-86648112

  传真：025-84400800

  联系人：金丽丽

  （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  地址：上海市徐汇区常熟路239号

  电话：021-33389888

  传真：021-54047982

  联系人：张云建

  （三）华泰联合证券有限责任公司

  地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

  电话：025-83387747

  传真：025-83387711

  联系人：朱军

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  2015年11月19日