证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-156

  新疆中泰化学股份有限公司关于

  深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 314号）的要求，公司对问询函中所提问题进行了落实，现将有关问题回复如下：

  一、截至2015年9月30日，你公司资产负债率为71%，请说明公司的资金状况、预计一年内到期的债务情况、是否存在偿债风险以及相关应对措施；

  回复：

  1、公司的资金状况：截止2015年9月30日，公司可用资金40.89亿元，货币资金20.07亿元（剔除募集资金1.9亿元），应收票据余额20.82亿元（剔除质押承兑汇票7.4亿元）。

  2、预计一年内到期的债务情况：截止2015年9月30日，公司预计一年内到期的负债76.44亿元。

  3、目前公司各项贷款、债券均能按期还本付息，对预计一年内到期的债务已制定了周密的还款计划，债务风险处于可控状态。

  4、公司积极采取措施，规避偿债风险，主要措施如下：

  ①充分利用新疆纺织行业的优惠政策，加快纺纱项目和粘胶纤维技改项目建设，争取早日投产早日见效。

  ②保证现有生产装置的良好运行，通过节能降耗降低公司各项成本费用，充分发挥自备电厂优势，培育公司新的利润增长点。同时抓住新疆大力发展纺织服装产业的机遇，用足用好优惠政策，保证公司粘胶纤维、纺织板块稳定生产，加快在建项目建设，改善公司经营业绩。

  ③公司将进一步通过盘活存量资产，努力挖潜，降低不合理资金占用，改善资产负债结构，逐步降低资产负债率。

  ④对于现有债务，公司拟通过利率市场化的机遇，丰富融资手段，调整金融债务结构，降低融资成本。目前公司正在准备发行40亿元永续债第一期15亿元，对公司降低资产负债率将起到一定促进作用。

  ⑤公司正在进行发行股份购买资产并配套募集资金，根据五届三十次董事会审议通过的预案，本次拟募集配套资金28亿元，主要用于本次交易标的公司蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。如重组方案成功实施，将有效降低公司资产负债率，有利于改善上市公司的财务状况。

  二、截至2015年9月30日，圣雄能源资产负债率为74%，净利润为-55,787.02万元，请详细说明本次财务资助的合理性、具体资金用途以及圣雄能源的还款能力；

  回复：

  圣雄能源地处新疆吐鲁番地区的托克逊县，具备发展氯碱产业的优势，首先，当地及周边地区富产发展氯碱化工及所需的煤、原盐、石灰石等资源，生产所需主要原料均可就近采购，具有运距短、易开采、相对集中、价格低廉等特点，有利于资源的就地转换，区位优势明显。圣雄能源拥有2×300MW自备电厂，是氯碱产品降低生产成本的有利保障。其次，圣雄能源紧邻鱼儿沟集装箱货运码头运力高达1,200万吨/年，运输条件非常优越。随着城市区域的扩大，公司位于城区周边的工业园未来都将面临搬迁的问题，阿拉沟环境容量大，适合发展大型氯碱化工和煤化工产业，是公司未来产能转移的首选目的地。目前圣雄能源已基本形成“煤炭—电厂—电石—PVC—电石渣水泥”完整的氯碱循环经济产业链，能有效降低产品成本。中泰化学本次重组圣雄能源正式基于上述原因，同时氯碱行业近几年一直处于低迷状态，市场下滑，经营状况不佳，也是本次重组圣雄能源的一个机会。

  圣雄能源PVC一期项目建成时即遇到行业不景气，业绩受影响。由于资金短缺，圣雄能源PVC二期项目未能按期建成，目前存在产品产量不配套、不平衡的问题，电石、电力产能大，PVC产能小，形成大马拉小车局面，电力产能得不到有效发挥，低成本优势无法显现。为使各产品产量相互配套，降低生产成本，充分发挥圣雄能源园区产业布局优势，圣雄能源急需恢复二期25万吨PVC配套20万吨烧碱项目建设工作，同时对现有的热电厂、氯碱厂、电石厂进行技术改造，促进连续生产，降低生产成本和费用，使圣雄能源尽快进入良性运营，否则该公司在氯碱行业目前持续低迷的形势下将处于长期亏损。鉴于圣雄能源目前经营情况及债务结构，为保障圣雄能源可持续发展，同时为确保公司对外投资保值增值，公司结合自身财务状况，独家向圣雄能源提供10亿元财务资助，用于圣雄能源PVC二期项目建设。本次财务资助公司将向圣雄能源收取资金占用费。

  圣雄能源PVC二期项目建成后，圣雄能源产业园区的电厂、电石厂、水泥厂将全部配套运转，生产装置能力得到有效释放，充分发挥圣雄能源园区产业布局和原料聚集，生产成本将大幅下降优势。氯碱行业已经成为新疆的支柱产业，中泰化学本次投资圣雄能源，随着中泰化学统一运营平台的建立，将有利于降低圣雄能源管理成本，提升运营效能，进一步形成产业合力，发挥协同效应，实现氯碱行业产业整合和资本增值的双重战略目的。

  三、圣雄能源其他股东未按同等条件、未按出资比例向圣雄能源相应提供财务资助，请说明原因以及公司利益未受到损害的理由，以及公司拟采取的风险防范措施；

  回复：

  1、公司本次独家向圣雄能源提供财务资助的主要原因

  （1）圣雄能源目前共有75名股东，股权分散，且均为财务投资者，未参与公司的经营管理，九鼎系合计持股17.43%，光大系合计持股9.55%，神雾环保技术股份有限公司持股6.28%，自然人股东林圣雄持股4.71%，其中九鼎系、光大系为有限合伙制基金，因为一支基金投资多家公司，如果因担保、财务资助等出现风险，会牵连多家该基金投资的企业，所以上述两家基金章程已明确约定基金不得对外提供担保和财务资助，因此九鼎系和光大系不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。自然人股东林圣雄及其配偶目前为圣雄能源各项融资提供了36.77亿元的连带责任担保，本次不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。

  （2）目前圣雄能源股东中有21名中小股东已为圣雄能源融资共计质押了其持有圣雄能源74,754.4万股股份，占该公司股份总额的17.6%。本次也不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。

  2、公司对本次财务资助的风险控制措施

  （1）公司从事氯碱产业有五十多年的历史，具备丰富的经验和人才队伍，公司已派出强有力的管理团队全面接管圣雄能源的全部生产经营工作，完善规章制度，重新调整组织架构，建立健全管理流程，公司委托的董事长、总经理、财务总监等高级管理人员严格按照本公司的业务流程对圣雄能源产、供、销及财务管理、资金管理进行了规范和统一，物资采购和产品销售全部由本公司统一负责，公司全面控制被资助对象经营管理风险。

  （2）公司将严格资金管理，采用合法合理的方式控制资金风险，建立本次财务资助专用账户，确保资金专款专用，根据项目建设进度谨慎付款，规避资金被挪用的风险。同时加快圣雄能源二期项目建设，确保其生产正常，充分发挥圣雄能源低成本优势，改善经营状况，提升经济效益，未来条件成熟后，将通过合法方式实现公司对圣雄能源的进一步重组。

  （3）圣雄能源经营资金由本公司财务部门统一调配管理，将进一步通过与金融机构的合作，调整圣雄能源债务结构，确保资金到期归还。

  四、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，补充披露公司对外提供财务应予承诺的事项。

  回复：

  公司承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-157

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015 年 8 月3日开市起停牌，详见公司2015年8月4日披露的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-086）。公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 8月10 日开市起继续停牌，并于2015年8月10日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-088）；于2015年8月17日、8月24日、8月31日披露《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-098、2015-102、2015-112）；于2015年9月8日披露《关于发行股份购买资产延期复牌公告》（公告编号：2015-114），公司股票自 2015 年 9月8 日开市起继续停牌；于2015年9月9日、9月16日、9月23日、9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日披露《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-115、2015-119、2015-124、2015-125、2015-127、2015-129、2015-139、2015-145）；于2015年10月22日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，股票自2015年11月3日起继续停牌不超过3个月。

  公司于2015年11月11日披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，根据深圳证券交易所相关规定，公司披露发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关文件后，深圳证券交易所需对相关文件进行事后审核。公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。

  截至目前，深圳证券交易所正在对公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关文件进行审核。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据规定每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十九日