证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2015-084

  深圳香江控股股份有限公司第七届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2015年11月13日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知，会议于2015年11月18日下午以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

  审议并通过《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向31名激励对象授予2204万股限制性股票。确定公司2015年限制性股票激励计划的授权日为2015年11月18日。

  公司董事、总经理修山城先生、董事、执行总经理谢郁武先生、董事李少珍女士及董事、副总经理范菲女士为《公司限制性股票激励计划》的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  上述内容详见公司于2015年11月19日披露的临2015-086号公告《深圳香江控股股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2015-085

  深圳香江控股股份有限公司第七届

  监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2015年11月13日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第二十一次会议的通知，会议于2015年11月18日下午以现场与通讯相结合的方式召开，公司4名监事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

  审议并通过《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”），本次限制性股票激励的名单共31人，具体见公司于2015年10月15日刊登在上海证券交易所网站的《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划名单》。

  公司监事会对该31名激励对象名单进行了核查后认为：

  1、公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

  3、公司限制性股票激励对象中担任公司的高级管理人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  4、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

  综上所述，同意本次向31名激励对象授予合计2204万股限制性股票，2015年限制性股票激励计划股票的授权日为2015年11日18日。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2015-086

  深圳香江控股股份有限公司

  关于限制性股票激励计划授予相关

  事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票授予日：2015年11月18日

  ●限制性股票授予数量：首次授予2204万份限制性股票，预留部分为244万份限制性股票。

  ●限制性股票授予价格：3.05元/股

  一、权益授予情况

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“本公司”）于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第二十四次会议于2015年11月18日下午以现场与通讯相结合的方式召开，审议通过《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》（公司董事、总经理修山城先生、董事、执行总经理谢郁武先生、董事李少珍女士及董事、副总经理范菲女士为《公司限制性股票激励计划》的激励对象，属于关联董事，已回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票）。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（施行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向31名激励对象授予2204万份限制性股票。确定公司本次限制性股票激励计划的授权日为2015年11月 18日。

  二、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

  1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；监事会出具了《监事会关于限制性股票激励激励对象名单的核查意见》。

  2、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。

  综上所述，公司为实行本次限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权。

  三、公司董事会关于符合限制性股票激励计划授予条件的说明

  （一）根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条件未达成，则不能授予限制性股票：

  （1）本公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

  ⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。

  （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

  1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适合人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

  董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意符合授予条件的31名激励对象获授限制性股票。

  四、公司本次限制性股票授予情况概述

  （一）本次限制性股票激励计划的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来源

  1、激励计划的授予日

  本次限制性股票激励计划的授权日为2015年11月18日。

  2、激励计划的授予人数

  本次限制性股票激励计划激励对象名单不作调整，实际授予人数为31人。

  3、激励计划的授予价格

  本次限制性股票激励计划的授予价格为3.05元/股。

  4、激励计划的授予数量

  本次限制性股票激励计划首次授予数量为2204万份。

  5、激励计划的股票来源

  本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。

  （二）激励对象名单及授予情况

  ■

  注：目前总股本是指本公告发布日公司总股本1,167,440,872股。

  注：具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《香江控股限制性股票激励计划名单》。

  （三）本次限制性股票激励计划的有效期、锁定期、解锁期、禁售期；

  1、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自权益授予之日起48个月。

  2、锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  3、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

  1、公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

  3、公司限制性股票激励对象中担任公司高级管理人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  4、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

  六、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

  独立董事经审议认为：

  1、公司本次限制性股票的授予日为2015年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年11月18日。

  2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上所述，独立董事同意本次限制性股票激励计划的授予日为2015年11月18日，同意本次向31名激励对象以3.05元/股的价格授予2204万份限制性股票。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为：本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

  八、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月18日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

  经测算，预计未来4年限制性股票激励成本合计为2409.68万元，则2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日