证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-096

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资暨关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：国药控股医疗投资管理有限公司10%股权

  ●投资金额：人民币5,000万元

  一、交易概述

  2015年10月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《联合收购协议》，拟联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权，其中：本公司拟出资不超过人民币5,700万元受让国控医投10%股权、德邦创新拟出资同等金额受让国控医投10%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  本次交易最终价格将参考上海申威资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日对国控医投出具的“沪申威评报字（2014）第0629-1号”《资产评估报告》所载股东全部权益值，在董事会审批通过的金额范围内确定。

  因（1）德邦创新与本公司的实际控制人同为郭广昌先生；（2）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国控医投现有股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）董事，且本次交易后国药控股仍持有国控医投45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，德邦创新、国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第五十七次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于郭广昌先生所控制之企业任职，且执行董事陈启宇先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过；本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议批准。

  本公司将以自筹资金支付本次交易款项。

  以上详见本公司于2015年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-087）。

  二、交易进展

  2015年11月18日，本公司、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，本公司与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权。

  本次交易前后，国控医投的股权结构如下：

  单位：人民币 万元

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  注：2015年8月17日，国药控股与国药产投签订《产权交易合同》，约定国药产投将其持有的国控医投20%股权转让给国药控股，该事项的工商变更登记尚在办理中。

  三、《产权交易合同》的主要内容

  1、经上海联合产权交易所公开挂牌后，按照产权交易规则确定本公司与德邦创新为国控医投20%股权的联合受让方（以下简称“受让方”）。

  2、交易价款共计人民币10,000万元，除受让方已支付的保证金人民币3,000万元（其中：本公司、德邦创新已分别支付人民币1,500万元）在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款外，受让方应于本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款共计人民币7,000万元（其中：本公司、德邦创新需分别支付人民币3,500万元）一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  3、本合同的产权交易基准日为2014年9月30日，转让双方应当共同配合，于合同生效后60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合国控医投办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  4、本合同自转让双方签字或盖章之日起生效。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易有利于改善国控医投的股权结构，进一步拓展复星医药及其控股子公司/单位医疗服务投资渠道，积极参与以公立医院为主的医疗服务项目投资，完善医疗服务产业布局。

  本次交易完成后，本公司直接持有国控医投的股权比例由35%增至45%，国控医投将按权益法核算。

  五、备查文件

  《产权交易合同》

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年十一月十八日