证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-069

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  六届十一次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议出席情况

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司六届十一次董事会会议的书面通知。2015年11月18日召开了公司六届十一次董事会会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有：岳国君先生、李北先生、王浩先生、张德国先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、议案审议情况

  （一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2015年度部分日常关联交易额度的议案》，该议案关联董事岳国君、王浩、张德国均回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。该议案须提交公司股东大会审议。

  上述议案内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2015年度部分日常关联交易额度的公告》。

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  三、备查文件

  第六届第十一次董事会会议决议。

  特此公告

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董事会

  2015年11月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-070

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年11月18日召开的六届十一次董事会会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月4 日14:00。

  2、深交所交易系统网络投票时间：2015年12月4日9:30-11:30、13:00-15:00。

  3、深交所互联网投票时间：2015年12月3日15:00至2015年12月4日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年11月26日。

  （三）现场会议召开地点：公司综合楼五号会议室。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）提示性公告：公司将于2015年11月27日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议审议议案

  ■

  上述议案内容详见公司于2015年11月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

  三、会议出席对象

  （一）凡2015年11月26日（星期四）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年11月30日9:00－11:30、13:00－17:00。

  （二）登记方式：

  1、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、有效持股证明。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

  3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

  （三）登记地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号 公司董事会办公室

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份出现重复表决的，以第一次表决为准。

  （一）采用交易系统进行网络投票的程序

  1、投票代码：360930

  2、投票简称：“中粮投票”

  3、投票的时间：2015年12月4日9:30－11:30，13:00－15:00。

  4、投票当日，“中粮投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2015年12月3日15:00至2015年12月4日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  六、联系方式

  （一）地址：中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会办公室 邮编：233010

  （二）联系人：孙淑媛

  （三）电话：0552-4926909 传真：0552-4926758

  （四）会期半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  （五）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （六）另附：授权委托书

  七、备查文件

  1、公司第六届第十一次董事会会议决议。

  特此公告

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月18日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并全权行使表决权。

  本人（本公司）对2015年第五次临时股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-071

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于增加2015年度部分日常

  关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司业务发展的需要，公司预计增加2015年度部分日常关联交易额度，具体情况如下：

  一、 预计增加日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、主要关联方介绍及关联关系

  1、主要关联方的基本情况及关联关系

  （1）中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、第二类增值电信业务中的信息服务业务、《美食与美酒》期刊的出版、境外期货业务、进出口业务、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理、自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司实际控制人。

  （2）吉林中粮生化能源销售有限公司，注册资本1,000万元，经营范围：散装食品（食用油、油脂及其制品、调味品、淀粉及淀粉制品，淀粉糖（凭食品流通许可证经营）、食品添加剂、饲料、原粮、杂粮、木薯、肥料，以及与销售业务配套的仓储、包装、信息咨询；进出口贸易（国家法律、法规禁止的品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （3）中粮生化能源（肇东）有限公司，注册资本38,000万元，经营范围：生产酒精、变性燃料乙醇、二氧化碳、玉米油生产、饲料生产，玉米收购；一般经营项目：玉米批发及木薯进出口。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （4）中粮食品营销有限公司，注册资本20,000万元，许可经营项目：定型包装食品的批发；一般经营项目：进出口业务及其他相关配套业务等。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （5）中粮控股贸易（香港）有限公司，中粮控股贸易（香港）有限公司，注册资本（已发行普通股本）10,000港币，注册地址：中国香港，主要经营范围：农产品贸易，是中粮集团成员企业中国粮油控股有限公司的全资子公司。

  （6）广西中粮生物质能源有限公司,注册资本4,021万美元，注册地址：广西北海市合浦工业园区，主要经营范围：生产、销售变性燃料乙醇、工业酒精及其副产品，是中粮集团成员企业中国粮油控股有限公司的控股子公司。

  （7）中粮贸易有限公司，注册资本56,783万人民币，注册地址：北京，主要经营范围：农业服务、粮油仓储物流、粮油饲料贸易、油脂油料加工、饲料加工等五个领域，是中粮集团成员企业。

  （8）中粮粮油工业（巢湖）有限公司，注册资本4,390万美元,注册地址：安徽居巢经济开发区，主要经营范围：生物饲料、蛋白饲料的开发、生产与销售；菜籽、大豆加工及副产品的深加工和销售（在许可证有效期内经营）；小麦、玉米、稻谷、花生、棉籽、棕榈油等农产品及副产品的深加工和销售（该项目为筹备、凭许可证生产经营），食品用塑料容器的生产和销售；配合饲料开发与销售；自有码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、相关仓储业务（除危险仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是中粮集团成员企业。

  2、关联方履约能力

  公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不会对公司销售业务独立性产生影响。本次新增关联交易对公司生产经营的必要性分析如下：

  1、本次增加食用油的采购、委托加工的关联交易金额，主要是在互利互惠的情况下，加强中粮集团内部协同合作，提高安徽中粮油脂有限公司设备利用率，增加销售收入，提高油脂公司盈利能力。

  2、本次增加四级大豆油采购的关联交易金额，主要是为了提高经济效益，在确保玉米正常提油的情况下，在DDGS中添加外购四级大豆油生产高脂DDGS。

  3、本次增加木薯销售的关联交易金额，主要是中粮生化（泰国）有限公司利用泰国及周边国家丰富的木薯资源，发挥企业木薯收储、质检等优势，采购质优价廉的原料木薯，同时，通过中粮控股贸易（香港）有限公司在香港进行低成本的美元贸易融资，降低生产成本和融资成本。

  4、本次增加向广西中粮生物质能源有限公司销售燃料乙醇的关联交易金额，主要是在互利互惠的前提下，充分利用中粮集团内部资源协同，扩大公司燃料乙醇销量，同时实现进口乙醇的分销创利。

  5、本次增加进口玉米代理费金额，主要是公司通过与中粮贸易有限公司代理合作进口玉米，降低玉米采购成本。

  五、审议程序

  1、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、本次关联交易经公司六届十一次董事会审议通过，关联董事均回避了表决。

  3、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司六届十一次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  4、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东须回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为2015年度预计新增的关联交易金额。

  七、备查文件

  1、 公司第六届第十一次董事会会议决议；

  2、 公司独立董事事前确认函和独立意见。

  特此公告

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董事会

  2015年11月18日