《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司重大资产重组草案的
审核意见函》的回复公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-098
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司重大资产重组草案的
审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2015年11月9日下发的《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1872】号）要求，公司组织中介机构及相关人员对有关问题进行了说明并回复，未对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》做出实质性修改。具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称或术语均与《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》中相同。
一、关于交易安排
问题1.草案披露，为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司需向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款。请公司补充披露截至目前，是否与上述贷款方签订相关借款协议，上述融资行为是否存在相关担保或者对价，以及是否存在实质性的障碍。请财务顾问发表意见。
答复：
1、上市公司筹措本次交易所需资金情况
上市公司本次拟以现金购买交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的资金计划来源于三个方面：（1）向大股东上海能借款8亿元；（2）向广东南粤银行股份有限公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款；（3）向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款。2015年9月24日，上市公司召开股东大会审议通过了向上海中能借款5亿元的议案、向广东南粤银行申请9亿元并购贷款及流动资金贷款的议案、向平安信托有限责任公司申请9亿元并购资金贷款及流动资金贷款的议案。2015年10月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了向上海中能申请追加3亿元借款的议案，合计将向上海中能借款8亿元，利率为同期银行贷款利率下浮20%。
上市公司向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款系在本次重组商业谈判期间做出的资金筹措安排，以保证上市公司有足够的融资能力完成本次交易，鉴于上市公司向大股东上海中能的资金筹措方案已能满足上市公司本次重组最终方案的现金对价支付需求，且上海中能的借款成本较低，本次并购重组所需资金上市公司将不再向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款。截至本回复签署之日，上市公司与上海中能、广东南粤银行及平安信托有限责任公司未签订相关借款协议。
2015年11月9日，上海中能出具《承诺函》，就向上市公司提供8亿元借款承诺：“（1）借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%；（2）8亿元借款资金将于2015年度第六次临时股东大会后10日内支付至上市公司指定账户；（3）如不能按期保证该笔资金的支付，由此给上市公司造成的损失及相关法律责任由上海中能全部承担。”
根据《重大资产购买协议》约定，上市公司已于10月29日向本次重组的交易对方支付了1.5亿元资产购买价款，并将在本次重组方案经股东大会批准后15日内支付本次资产购买价款60%的剩余部分7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
因向大股东借款的关联交易尚需上市公司股东大会审议，因此截至本回复签署之日，上市公司与上海中能尚未签署借款协议。上市公司向大股东上海中能的融资行为不存在相关担保或者利息以外的其它对价，不存在实质性障碍。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了上市公司借款相关董事会及股东大会决议资料、上海中能的承诺函、上市公司1.5亿元资金购买价款的支付凭证等资料，并与上市公司管理层沟通访谈了解广东南粤银行以及平安信托有限责任公司借款的相关情况。经核查，独立财务顾问认为：上市公司向大股东上海中能的融资行为不存在相关担保或者利息以外的其他对价，不存在实质性障碍，上市公司大股东已经出具承诺函，承诺如期支付相关借款并承担未能如期支付款项的相应责任。鉴于上市公司向大股东上海中能的资金筹措方案已能满足上市公司本次重组的支付需求，本次并购重组所需资金上市公司将不再向广东南粤银行及平安信托有限责任公司借款。上市公司已就本次交易作出合理、可行的资金筹措安排，方案具有可行性。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“三、未能及时融资导致的违约风险”及“第十一节 风险因素”之“三、未能及时融资导致的违约风险”中补充披露。
问题2.草案披露，当标的资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。请公司补充披露，上述单方面赋予标的资产持有人回购权利的做法是否会损害上市公司股东的利益。请财务顾问发表意见。
答复：
1、回购标的资产安排对上市公司的影响
本次重组方案中，许晓椿回购标的资产相关条款系上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺与补偿协议》中重要的组成部分，是许晓椿对标的公司业绩承诺一系列补偿条款相对应的商业条款，是交易双方市场化平等商业谈判的体现。
若标的资产减值超过20%，业绩承诺方许晓椿可以选择现金补偿或者回购股权。对上市公司而言，在标的资产出现明显减值的情况下，给予业绩补偿方多种方式进行补偿或还原交易，亦为对自身利益保护的考虑。
若许晓椿实施回购标的资产股权，则意味着标的资产发生显著减值且减值幅度超过20%，此时许晓椿按照原值+同期银行贷款利息的价格回购标的资产，购买标的资产的现金价款将全部回到上市公司，上市公司未有损失。
综上，上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》中赋予许晓椿回购标的资产权利的条款不会损害上市公司股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了本次重组的《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》，并与上市公司、标的公司的管理层对协议中的主要条款进行了沟通访谈。经核查，独立财务顾问认为，作为《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿条款的组成部分，许晓椿回购标的资产股权的条款是标的公司在不能完成业绩承诺情况下，补偿上市公司的其他可选形式，回购价格合理，不会损害上市公司股东利益。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“八、标的资产回购风险”及“第十一节 风险因素”之“八、标的资产回购风险”中补充披露。
问题3.草案披露，许晓椿承诺标的资产2015年至2018年净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。承诺业绩低于本次收益法评估所预测的未来年度收益，请公司补充披露两者差异的原因，并就业绩承诺低于预测是否损害上市公司利益，交易作价是否高估等作出分析说明。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、承诺业绩与收益法评估预测收益差异情况
根据本次交易评估报告，收益法预测的标的公司2015年-2018年归属于母公司的股东净利润分别为2,733.86万元、4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元，合计29,790.39万元；本次交易业绩承诺的2015年-2018年净利润分别为3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元，合计30,000万元。标的公司2015-2018年的承诺业绩系基于评估报告中的预测业绩情况取整确定，且承诺业绩累计额高于收益法所预测的相应年度收益总额，未损害上市公司的利益。
2、交易作价是否高估的分析
本次交易是交易双方在平等谈判基础上的市场化交易，本次交易价格由交易各方参考评估报告评估值协商确定，且交易价格低于评估报告评估值。
标的公司从事的干细胞行业属于生物科技行业，可比上市公司整体估值平均水平较高，生物科技行业上市公司平均动态市盈率高于本次交易的动态市盈率。就近期市场的可比收购案例来看，根据南京新百（600682.SH）于2015年11月6日发布的公告显示，南京新百接受以72.55亿元的预期估值收购中国脐带血库企业集团（以下简称“CO集团”）65.1%股权，剩余少数股东持有的34.9%股权可以接受的预期估值为17.45亿元，CO集团整体收购估值为90亿元，且CO集团的控股股东金卫医疗集团有限公司承诺CO集团2016年度、2017年度利润增长率不低于10%，据此计算，假设CO集团2015年净利润较2014年增长10%，该次收购及本次交易对应的市盈率比较情况如下：
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根据上表比较结果，本次交易所对应的估值不高于南京新百该次接受收购CO集团的预期估值。
综上，本次交易作价并未高估，未损害上市公司股东利益。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》、评估机构出具的评估报告及评估说明，核查了同行业上市公司市盈率情况、南京新百的收购公告及CO集团近年来的年报等资料。经核查，独立财务顾问认为：标的公司2015-2018年承诺业绩累计额高于收益法所预测的相应年度收益总额，承诺业绩未损害上市公司的利益。本次交易是交易双方在平等谈判基础上的市场化交易，交易价格由交易各方参考评估报告评估值协商确定，本次交易作价估值不高于可比上市公司及相关可比收购案例估值，交易作价未高估。
4、评估机构意见
经核查，评估机构认为：本次交易评估报告，收益法是根据标的公司的历史经营数据、存储能力分析、所处行业发展前景、未来发展规划等综合分析做出的预测。作为收益法预测的标的公司四个会计期间归属于母公司的股东净利润合计数略小于交易业绩承诺数合计数（或者说承诺业绩合计略高于本次收益法评估所预测的未来年度收益），净利润低会导致价值低估，是估值谨慎性的一种体现，有利于保护上市公司的利益。
5、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 交易标的估值”之“六、董事会对定价的公允性分析”中补充披露。
问题4.草案披露，2014年1月，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署《专有技术使用许可合同》，博雅干细胞将其所有的"建立胎盘间充质干细胞库的方法"等9项专利技术授权安徽北大博雅转化医学研究院有限公司在安徽省境内使用，授权期限自2014年1月1日至2034年9月30日。同时，许晓椿承诺于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，完成与博雅干细胞签署《专有技术使用许可合同之终止协议》。请公司补充披露，上述技术许可终止协议的签订是否存在不确定性，以及对本次重组的影响，请财务顾问发表意见并进行重大风险提示。
答复：
1、《专有技术使用许可合同之终止协议》签署情况
2015年11月3日，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署了《专有技术使用许可合同之终止协议》，至此，该技术许可终止协议的签订不存在不确定性。
协议签署之后，许晓椿所控制及参股的所有公司均不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了标的公司与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署的《专有技术使用许可合同之终止协议》，安徽北大博雅转化医学研究院有限公司终止经营干细胞业务的股东会决议等资料。经核查，独立财务顾问认为：标的公司已与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署了《专有技术使用许可合同之终止协议》，该协议签订的不确定性已经消除，安徽北大博雅转化医学研究院有限公司已召开股东会同意终止干细胞存储业务，不会对本次重组造成不利影响。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债”之“（四）博雅干细胞许可及被许可使用资产情况”中补充披露。
问题5. 草案显示，许晓椿作为标的公司董事长和总经理，承诺本次交易完成后任职时间不少于五年。同时，本次交易标的为博雅干细胞80%股权，剩余20%股权仍为许晓椿控制。请公司补充披露：（1）本次交易购买标的资产80%股权的原因，剩余20%股权的安排；（2）标的资产原有其他高管成员、核心技术人员是否就服务期限和竞业禁止等人才流失风险达成相应承诺安排，如是，披露具体情况。请财务顾问发表意见。
答复：
1、本次交易购买标的公司80%股权原因及剩余20%股权安排
（1）本次交易购买标的公司80%股权原因
上市公司本次交易购买标的公司80%股权的原因主要系：1）本次收购属跨行业收购，上市公司首次涉足全新的业务领域，保留标的公司部分股权可以降低收购风险，实现合作经营的战略意义；2）干细胞行业属人才密集型高新技术行业，核心管理团队及核心技术人员对企业经营至关重要，许晓椿作为标的公司前实际控制人兼核心管理者，保留一定股权对保持标的公司经营管理团队的稳定性、以及核心技术人员的黏性具有较好的作用，有利于标的公司后续经营的平稳过渡；3）本交易架构既实现了上市公司对博雅干细胞的控制权，又实现了标的公司核心人员与上市公司的利益绑定，有利于双方的长远合作发展。
因此，上市公司决定收购博雅干细胞80%的股权，保留原股东许晓椿控制的20%的股权。
（2）剩余20%股权安排
截至本回复签署之日，上市公司和交易对方就标的公司剩余的20%股权未做任何安排，未来双方将合作经营标的公司。
2、标的资产原有其他高管成员、核心技术人员服务期限和竞业禁止安排
标的公司其他高管及核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同（合同期限不少于三年）、竞业禁止协议（两年竞业禁止期）以及保密协议，截至本回复签署之日，上述协议均在有效期内。
除许晓椿以外的标的公司其他高管成员及核心技术人员均就本次重组后的任职期限及竞业禁止安排进行了承诺约定，具体情况如下：
2015年11月9日，标的公司的高管及核心技术人员共计6人分别签署了《任职承诺》，承诺：“1、自新日恒力收购博雅干细胞股权的重大资产购买事项实施完毕之日（以博雅干细胞80%股权经工商登记至新日恒力名下之日为准）起，本人在博雅干细胞持续任职不少于36个月。2、在博雅干细胞任职期间及离职后2年内，不得从事或投资与博雅干细胞业务相同或相似的业务，也不得在与博雅干细胞业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组织任职。3、如违反上述承诺，本人愿意无条件向博雅干细胞承担赔偿责任。”
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了标的公司高管及核心技术人员签署的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议以及任职承诺等资料，就高管及核心技术人员的任职安排与标的公司管理层进行沟通访谈。经核查，独立财务顾问认为：除许晓椿以外的标的公司其他高管及核心技术人员与标的公司签署的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议均在有效期内，并已就本次交易后的服务期限和竞业禁止等事项出具承诺，交易双方已就标的公司核心人员可能的流失风险进行了妥善安排。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“九、主要人才流失和不足的风险”及“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、合同主体、交易标的与七、与资产相关的人员安排”及“第十一节 风险因素”之“九、主要人才流失和不足的风险”中补充披露。
二、关于标的资产行业情况
问题6.草案披露，标的资产主营干细胞制备与存储，并在技术、品牌与营销网络等方面处于行业领先水平。此外，标的资产还将积极布局干细胞产业链的中、下游，成为国内领先的干细胞全产业链综合供应商，带动整个国内干细胞产业领域的健康发展。请公司补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）结合标的资产的收入、利润、市场份额、技术水平等情况，对其技术、品牌与营销网络的领先优势进行量化分析；（3）标的资产所处细分行业的国内基本发展状况、市场竞争情况，以及公司的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。
答复：
1、相关描述的具体依据及标的公司技术、品牌与营销网络领先优势的量化分析
干细胞行业系高新技术产业，企业的研发技术实力、自身品牌影响力及营销能力是企业的核心竞争力，就标的公司的技术研发能力、品牌及营销网络等方面与同行业主要企业的量化比较分析情况如下：
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数据来源：上市公司年报、收购公告
注：上表营业收入、净利润为2014年数据，其中北科生物数据为2014年1-8月数据，汉氏联合数据为2014年1-9月数据。
注：由于标的公司于2014年末进行业务重组，将干细胞相关业务从关联方整合纳入了标的公司范围，同时将非干细胞的相关业务、资产予以剥离。由于业务重组前发生的期间费用不能剥离，因此模拟的2013-2014审计报告中亦包含了剥离业务发生的运营费用，致使2013-2014年模拟报表并未完全真实的反映标的公司作为干细胞制备储存企业的盈利水平（据测算，标的公司2014年干细胞相关业务的模拟净利润约为1,638.88万元）。
由上表可以看出，博雅干细胞的营销网络已在全国12个省份布局，仅次于中源协和；博雅干细胞是唯一获得CCTV中国年度品牌称号的干细胞企业；博雅干细胞在国际标准认证，干细胞分离技术上处于相对领先地位；博雅干细胞营业收入规模低于上市公司中源协和及CO集团，与北科生物2014年度的年化营业收入相当，高于汉氏联合。综合考虑，博雅干细胞在技术实力、品牌及营销网络上处于国内领先水平。
2、干细胞行业国内基本发展状况、市场竞争情况、标的公司的市场地位及竞争优劣势
（1）国内行业发展状况
从干细胞上游制备及存储业务来看，目前中国周边地区包括日本、韩国、中国台湾等地的新生儿干细胞保存率在15%左右，香港较高，达到了20%左右。我国干细胞存储尚处于起步状态，除了北京和天津保存率超过了10%，大部分地区尚属于初步发展期，干细胞保存有较大的地区不平衡性，全国整体保存率<1%，尚处于较低水平。10月29日，第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，会议提出要全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。根据中信证券研究报告预测，每年新生婴儿数量将从现在的 1,600万水平提高至2,100万以上。国内干细胞存储业务在未来5年内预计将继续保持快速发展。
干细胞中下游的临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向，政府将干细胞列入“国家高技术研究发展计划”（863计划） 和“国家重点基础研究发展计划” （973计划）。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。
综上，随着消费者健康意识的逐渐提高、二胎政策正式放开以及干细胞治疗应用政策法规的进一步建立健全，未来干细胞行业的发展前景看好。
（2）市场竞争情况及标的公司市场地位
目前在国内干细胞行业中，具有一定影响力的企业包括中源协和、CO集团、博雅干细胞、北科生物、汉氏联合等。其中标的公司博雅干细胞成立时间相对较短、发展迅速，在自身品牌、技术研发实力、营销网络等方面处于行业领先水平。标的公司的竞争优势具体请参见本问题答复“1、相关描述的具体依据及标的公司技术、品牌与营销网络领先优势的量化分析”；标的公司的竞争劣势主要为：因成立时间相对较短，与上市公司中源协和、CO集团相比，博雅干细胞尚处于发展成长期，自身营收规模相对较小；另外，标的公司目前的主要从事干细胞的制备及存储与干细胞应用研究，临床应用虽然前景广大，但尚未产生收入。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了标的公司国际资质认证相关文件、行业主要竞争对手的年报、相关收购公告、行业研究报告及产业政策文件，并与标的公司管理层就行业及标的公司竞争力等问题进行了沟通访谈。经核查，独立财务顾问认为：与同行业主要企业相比，标的公司的技术、品牌及营销网络处于相对较为领先的水平，干细胞行业受国家产业政策支持，未来干细胞上游存储及下游治疗应用的发展空间广阔，具有良好的发展前景。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露。
问题7.草案披露，标的资产通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。请公司补充披露：（1）公司从事干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务必备的资质或资格认证等；（2）上述资格认证的具体适用范围；（3）结合标的资产的目标市场，说明获得上述认证对标的资产生产经营的实质性影响；（4）标的资产的国际AABB标准认证证书（脐带血）将于2016年6月30日到期，补充披露该证书到期后继续申请该认证需要履行的程序，是否存在无法继续获得认证的风险，及对标的资产后续经营及评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
答复：
1、标的公司从事干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务必备的资质或资格认证
干细胞产业主要由上游的干细胞采集与保存、中游的干细胞培养与制剂开发（干细胞增殖及干细胞基因药物的研发）、下游的干细胞治疗与临床应用三个环节构成。博雅干细胞目前主要从事的干细胞制备与存储业务为干细胞产业链中最成熟的产业化项目，而中下游产业目前尚处前期研究阶段。上述业务之干细胞主要来源于新生儿的围产组织中的胎盘间充质干细胞。
我国目前只出台了针对脐带血造血干细胞制备与存储的管理办法（1999年5月26日，卫生部印发《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行））（卫科教发〔1999〕第 247 号）），以脐带血造血干细胞为来源的干细胞存储库均为以公益为原则采集以供全社会的有需要的患者配型使用且禁止跨省采集的公共库。根据卫生部下发的《采供血机构设置规划指导原则》卫医发（2005）500号，“2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞”，截至2015年10月31日全国共审核验收了七家脐带血造血干细胞公共库，分布于北京、天津、山东、上海、浙江、四川、广东并已取得《脐带血造血干细胞库执业许可证》。同时，卫科教发〔1999〕第 247 号文件要求公共库不得以营利为目的，严禁跨省采集。目前，国内剩余24个省、直辖市、自治区尚未建设脐带血造血干细胞公共库。相对公共库，对于社会部分经济条件允许且有健康风险意识的公民提供有偿的成人自体细胞自存自救服务的自体库，以及从事新生儿自体围产组织的干细胞制备及储存业务的自体库，国家尚未出台具体管理法规及行业许可。
针对包括胎盘等非脐带血造血干细胞来源的组织和细胞，根据卫生部2005年3月31日下发的，《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》及国家卫生计生委办公厅2013年9月3日下发的《加强产科安全管理的十项规定》中明确规定，“产妇分娩后胎盘归产妇所有，产妇放弃或者捐献胎盘的，可以由医疗机构进行处置。任何单位和个人不得买卖胎盘。”从这个意义上产妇有对胎盘及胎儿附属物进行自主处置的权利。新生儿围产组织的间充质干细胞的制备及储存业务是根据产妇自主意愿提供的新生儿围产组织的存储服务，并未发生新生儿围产组织所有权的转移，所以不存在买卖行为，故未违反现有法规规定的原则。所以，综合以上情况，标的公司目前经营以新生儿胎盘为主要来源的间充质干细胞的制备及储存以及成人细胞制备和存储业务不属于设置行政审批业务项目，目前不存在必须的行政许可资质。
2015年卫生部和国家食品药品监督管理局组织制订了《干细胞临床研究管理办法（试行）》、《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，明确规定了干细胞临床研究机构申请必备条件、开展干细胞临床实验研究应遵循的原则、如何对干细胞制剂的安全有效性进行全面地评价等方面的内容。其中，要求成为干细胞临床研究机构应当符合：“三级甲等医院，依法获得相关专业的药物临床试验机构资格”等条件。
作为非医疗机构，博雅干细胞处于积极筹备进入中下游产业链的过程中，目前主要通过与医疗机构战略合作的方式拓展干细胞研究与干细胞临床应用研究，现已与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。综上，标的公司目前从事的干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务所处的行业目前均不存在必备的资质或资格认证要求。
2、国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准认证的具体适用范围
AABB（美国血库协会）成立于1957年，是由从事输血及细胞治疗行业人士和机构组成的非营利国际认证组织，是全球血库及输血业务标准制定、认证及培训组织。该协会制定的AABB认证标准，以提升血液及细胞制品质量和临床医疗规范为主要内容，以推动输血医学及细胞治疗发展为目标，是涵盖采集、处理、储存及发放的全方位高标准认证，目前AABB认证已成为了细胞治疗和输血领域的全球性标准。
AABB认证分为全球认证和有限认证两种，通过全球认证的机构标志其产品拥有行业内一致公认的质量品质保证。通过有限认证的机构将在公司名称前用“*”标示，标示该机构的产品在某些领域与AABB标准尚有差异。（资料来源：http://www.aabb.org/）
CAP（美国病理学家协会），是一个非赢利性质的临床实验室认证机构，它依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及美国临床实验室改进规范（CLIA’88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查规程，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作质量。CAP致力于临床实验室步骤的标准化和改进，倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，已成为具有国际权威性的实验室质量管理和认证组织。
CAP认证，是美国病理家协会举办的一种国际认证。自1962年起在美国普遍采用执行，1994年起成为受到国际广泛认可的医疗实验室标准。（资料来源：http://www.cap.org/）
NRL （国家血清参考实验室），成立于1985年，是澳大利亚政府HIV/AIDS防治战略的组成机构，从事于艾滋病毒检测及结果分析，是一个不以营利为目的服务公众的科研机构。NRL被指定为世界卫生组织HIV/AIDS和其他血源性传染病合作中心的诊断和实验室技术提供方。致力于为澳大利亚本土及世界范围内实验室对于感染性疾病的检测、诊断、治疗和管理提供技术支持从而提高全球范围内实验室对传染病的检测质量。NRL认证，是以NRL国家血清参考实验室对HIV/AIDS和其他血源性传染病的检验水平为参考标准，对实验室上述方面检验水平进行认可的认证。（资料来源：http://www.nrl.gov.au/About+Us）
同行业主要企业上述三项认证取得情况如下：
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（资料来源：上市公司年报、收购公告）
根据博雅干细胞取得的AABB标准认证（体细胞、脐带血）、NRL标准认证、CAP标准认证，上述认证证书载明的认证事项如下：
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其中NRL和CAP证书由颁证机构每年进行持续检测，并于年度终颁发上一年度认证证书。
3、获得上述认证对标的资产生产经营的实质性影响
标的公司目前的主要业务为干细胞存储，客户所存储的干细胞最终目的为应用于临床。作为干细胞产业链的最前端，干细胞制备、分离、存储过程中的质量把控对于中期临床研究及后期的应用至关重要。
基于保证客户利益和企业长远可持续发展之目标，标的公司自成立之初即采用国际最高标准进行临床级干细胞库的运营和管理，先后通过了国际AABB标准认证、世界卫生组织NRL标准认证和美国病理学会CAP标准认证。通过严格执行上述标准，标的公司在实验室运营、产品服务、质量管理、产品检验等生产经营活动方面达到了国际领先水平。目前，标的公司是国内唯一一家通过AABB、NRL、CAP三重国际认证的临床级干细胞库。
上述资质的取得，体现了国际先进质量标准对标的公司生产管理质量水平的认可，提高了标的公司产品及服务专业性、安全性的公信力，建立了以产品及服务的质量、安全为核心的企业核心竞争力。随着干细胞产业的发展及干细胞存储服务的推广，上述标准的建立将对公司品牌塑造，销售规模扩大、企业价值提升起到重要影响。
4、标的资产的国际AABB标准认证证书（脐带血）到期继续申请程序、相应风险及对标的资产后续经营及评估值的影响
AABB（美国血库协会）每两年对已获得认证的机构进行一次复审，以保证被认证机构维持高标准的质量与品质。在认证到期前三个月，AABB将下发复审通知，通知被复审机构接受复审。被复审机构接到通知后将自评材料提交至AABB评审部门进行预审核。材料提交后AABB于认证证书到期当月调派评审员到被复审机构进行现场评审，现场评审完成后次月换发新证。（资料来源：http://www.aabb.org/及标的公司初审、复审资料整理）
标的公司从成立之初即按照国际最高标准进行干细胞库运营和管理，期间经过AABB一系列的严格评审，2012年标的公司一次性通过了AABB初审，被授予了AABB认证。2014年标的公司首次接受AABB认证到期复审，并于同年7月通过复审再次获得认证，该次认证有效期至2016年6月30日。同时，标的公司建立了完善的质量管理体系，认证授予期间严格按照认证标准执行相关管理规程，并已经成功通过以往所有的认证和复审。根据标的公司的经营现状，下一轮复审不通过的可能较小。鉴于上述，标的公司无法继续获得认证的风险较小，继续获得认证不存在实质性障碍。
根据行业现行规定及标的公司实际经营情况，AABB认证并未作为标的公司开展经营并对外销售的必备条件，该证书的取得是国际权威机构对公司产品质量的认可，亦是对公司在行业细分领域占据优势地位的佐证，目前标的公司已在全国12个省份建立了稳定的销售网络，故AABB认证对标的公司的生产经营不存在实质性影响。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了行业相关法律法规、标的公司相关资质认证等文件，并与标的公司管理层就其所通过的国际认证的适用范围、对标的公司影响、申请程序等事项记性了访谈和沟通。经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前从事的干细胞制备与存储业务及未来拟拓展中、下游业务所处的行业目前均不存在必备的资质或资格认证要求；标的资产AABB标准认证证书（脐带血）到期后继续申请该认证存在无法继续获得认证的风险，该资质的续展不存在实质性障碍。不会对标的资产的正常生产经营及本次资产重组评估值产生重大不利影响。
6、律师意见
经核查，本所律师认为，标的公司AABB标准认证证书（脐带血）到期后，该资质的续展与否不会对标的公司的正常生产经营及本次资产重组产生重大不利影响。
7、评估机构意见
根据行业现行规定及标的公司实际经营情况，AABB标准认证证书（脐带血）并未作为标的资产开展经营并对外销售的必备条件，该证书的取得是国际权威机构对公司产品质量的认可，亦是对公司在行业细分领域占据优势地位的佐证，能产生一定的品牌效应。同时标的公司还拥有其它较多的成熟的专利及专有技术等，本次评估结论是基于目前标的公司拥有AABB等认证证书、专利技术、研发及管理团队、存储规模、发展能力等综合因素为假设条件进行测算；AABB认证虽难以单独识别和量化，但经核查，标的公司无法继续获得认证的风险较小，继续获得认证不存在实质性障碍，故该因素对本次评估结果无实质性影响。
8、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债”之“（三）获得资质情况”中补充披露。
问题8.草案披露，标的资产正在积极筹备进入干细胞中下游产业链，目前正在开展干细胞应用领域的研究与临床试验。请根据《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》的要求，补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）研发投入前五名的研发项目基本信息、研发所处阶段、进展情况、后续还需要进行的研发程序、累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类项目的研发现状、所处阶段、进展情况等。请财务顾问发表意见。
答复：
1、标的公司研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
标的公司的行业竞争力和主营收入均依托于其自身的核心技术。目前标的公司拥有14项授权专利，其中发明专利8项，另有4项申请中的专利。标的公司的主要研发领域方向集中于干细胞分离、存储和临床应用技术的开发和应用研究。未来，标的公司的研发方向计划将从细胞存储向细胞临床应用转移，特别关注干细胞技术在自身免疫性疾病、血液性疾病、神经领域疾病和糖尿病领域疾病的临床应用研究。
2、研发投入前五名的研发项目情况
目前标的公司的研发投入主要集中于干细胞的存储和培养技术，主要包括上游细胞分离、培养、扩增、冻存技术的升级优化，以及大规模细胞存储技术；此外，标的公司亦逐步开展下游临床应用技术的研发和试验，包括在自身免疫性疾病、血液性疾病、神经领域疾病、和糖尿病领域疾病的干细胞临床治疗技术的研发。具体研发投入情况如下：
单位：万元
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3、研发过程中存在的主要风险，国内外同类项目的研发现状、所处阶段、进展情况
干细胞技术包括上游存储技术和中下游的临床应用技术。标的公司的上游技术相对成熟，并在行业中形成了良好的市场影响力。标的公司下游临床应用技术研发则存在研发投入无法形成产品，或形成产品而无法获得市场认可的风险。目前标的公司的主要收入来源于上游技术，下游技术虽然为未来发展提供了广阔的空间，但目前并非标的公司收入来源。
在下游临床应用领域，截至2014年底，全球正在进行的临床试验的疾病超过130种（www.clinicaltrial.gov），已经批准用于治疗的有9种，具体如下：
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以干细胞作为关键词搜索，全球在美国国立健康研究院登记注册（www.clinicaltrial.gov）的干细胞临床试验已经超过4,800项，其中进入I期临床的有1,584项，II期临床的有2,466项，进入III期临床的有536项；全球干细胞临床试验10年前仅800多项，10年期间增长幅度超过400%。目前，国内尚无任何干细胞治疗技术获得国家食品药品监督管理局批准，但是该领域在未来政策放开后，干细胞下游的治疗业务有望成为干细胞企业的核心增长点。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了标的公司研发项目投入情况及研发计划，全球干细胞治疗应用的研究报告并与标的公司管理层就技术研发及相关风险进行了访谈和沟通。经核查，独立财务顾问认为：标的公司具有较为完善的研发管理体系和清晰的研发计划，干细胞行业中下游的应用领域具有较好的发展前景，标的公司下游临床应用技术研发存在研发投入无法形成产品，或形成产品而无法获得市场认可的风险，该等风险已在重组报告书中作为重大风险进行提示。
5、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
问题9.草案披露，标的资产干细胞制备及存储业务的毛利率平均达83%，高于同行业平均水平。请公司结合标的资产的存储业务量、存储业务价格，并与同行业可比公司同类业务进行比较，补充披露标的资产高毛利率的原因以及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、标的公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况
报告期内，标的公司及同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
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注1：中源协和毛利率为其干细胞检测制备与存储业务毛利率；
注2：CO集团为美国上市公司，其会计年度为当年3月31日至次年3月31日，故此处2015年毛利率数据为2015年4月1日至2015年6月30日数据。
从上表可以看出，标的公司干细胞制备及存储业务毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，标的公司毛利率处于合理水平。标的公司2015年上半年毛利率略高于以前年度，主要原因系标的公司于2015年开始提供成人免疫细胞存储的服务，该服务收费较高，毛利率相对新生儿围产组织细胞存储较高；另一方面，标的公司2015年改进了制备处理工艺，部分套餐服务单位处理成本下降，因此毛利率有所上升。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了标的公司及同行业可比上市公司毛利率情况，并与标的公司管理层就报告期内的毛利率变动情况进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：标的公司所从事的干细胞制备及存储业务毛利率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，毛利率处于合理水平。
3、会计师意见
审计机构根据中国注册会计师审计准则，对博雅干细胞备案财务报表进行了审计，执行了审计机构认为恰当和充分的审计程序。审计机构对销售收入和销售成本所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解及评估博雅干细胞销售收入和销售成本的会计政策是否符合企业会计准则的规定并一贯执行；
（2）了解、评估和验证博雅干细胞与销售收入和销售成本相关的内部控制流程；
（3）对销售收入和成本进行实质性测试；
（4）询问管理层关于博雅干细胞在报告期内毛利率变动的原因，并与其他同行业公司的毛利率进行比较。
根据审计机构的工作，上市公司对毛利率的情况说明在所有重大方面与审计备案财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露。
问题10. 草案披露，标的资产2013-2014年收入增长率约为20%，但是收益法预测期内，标的资产的收入呈现高速增长并且增长率波动明显，2015-2019年每年均保持50%以上的增长率，其中2018年收入实现同比70%的高增长，而到2020年，标的资产的收入增长率又突然下滑至30%。请对比同行业可比公司情况，并结合标的公司在预测期内的预计存储业务量增长速度、市场份额的变化，以及收益法评估测算的依据和过程，说明预测期内收入大幅增长且增长率剧烈波动的原因、合理性和可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、收益法评估测算的依据和过程
（1）收益法下标的公司未来收入增长情况
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（2）收益法下标的公司未来收入增长的测算依据
根据目前博雅干细胞的主营业务情况，其主营业务收入主要为干细胞制备及存储业务。在本次评估中，标的公司未来主营业务收入预测主要分为新生儿干细胞制备及储存和成人免疫细胞制备及储存两大板块进行预测。
1）客户存储合同数量增长预测
自标的公司成立以来，业务规模持续快速增长，2012-2014年营业收入分别为4,559万元，7,371万元和8,521万元，2013年增速超过60%，而受生育低谷期以及公司战略调整的影响，2014年及2015年上半年有所放缓。未来随着二胎政策放开、消费者健康意识加强、营销网络的深耕及扩张，标的公司预期未来干细胞制备存储业务量的年增长率可达到 50%以上。
截至2015年6月30日，标的公司的干细胞存储能力为32,700份，实际累计存储16,123份。报告期内，标的公司的干细胞存储份数具体情况如下：
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标的公司计划未来每年新增一个干细胞制备和存储基地的速度进行扩张，存储能力计划每年新增2-3万份，并配合在各省市设立分公司等形式扩大业务网络布局，抢占市场份额。
2）产品套餐价格变化预测
在本次评估预测中，2016-2017年标的公司的产品套餐平均单价保持不变，2018年新生儿业务套餐将按10%-15%的比例提高套餐价格，因此2018年销售收入增幅较大。
标的公司自成立以来，产品套餐的价格保持稳定，尚未提升过价格。上市公司中源协和曾于2014年4月进行产品提价，调整后，其干细胞的检测制备费提高2,200元，占检测制备费的14%-25%，调价幅度较大。CO集团在2013年亦调整过价格，提价幅度为17%左右。标的公司根据市场及同行业行业及市场发展情况，在未来几年内提升10-15%的产品套餐价格，是符合市场发展趋势的合理规划及安排。
3）同行业上市公司增长情况
近年来，标的公司及中源协和、CO集团营业收入情况如下：
单位：万元
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注1： 中源协和相关数据为其干细胞存储制备业务收入。
注2：CO集团系美国上市公司，该数据为其2015年4月1日-6月30日数据。
从上表来看，近年来同行业上市公司均保持较好的营业收入增长速度，与本次对标的公司评估预测情况基本吻合。
2、预测期收入增长原因、合理性和可持续性
（1）干细胞行业未来发展前景广阔
从国际市场来看，发达国家和地区已经达到了10%左右的年存储率，中国香港达到了20%。中国作为发展中国家，自2000年开设第一家自体干细胞库以来，新生儿干细胞存储率逐年上升。但从总量上看，除北京、天津两市目前存储率超过10%以外，目前中国平均新生儿干细胞存储率尚不到1%，与国外相比仍有广阔的增长空间。10月29日，第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，会议提出要全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。根据中信证券研究报告预测，每年新生婴儿数量将从现在的 1,600万水平提高至2,100万以上。因此，目前国内较低的存储率和未来新生儿的大幅增长将有助于国内干细胞存储业务在未来5年内继续保持快速发展。
另外，对于干细胞产业的下游治疗应用，2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。标的公司也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。目前，国内尚无任何干细胞治疗技术获得国家食品药品监督管理局批准，但是该领域在未来政策放开后，干细胞下游的治疗业务有望成为干细胞企业的核心增长点。
（2）博雅干细胞未来增长空间分析
1）目前，博雅干细胞的营销网络已在全国12个省份布局业务，随着二胎政策的放开，未来现有业务的省份将有着其行业的自然增长；
2）博雅干细胞未来三年会进一步增加全国的布局，2016-2018年期间，按照3+3+6的规划对现有业务进行全国其他省份的布局，至2018年完成在中国24个核心省份的营销网络，新增业务的省份亦将有效提升标的公司收入规模；
3）随着人民生活的日益改善，消费者将越来越关注自身健康。博雅干细胞的新增业务，包括成人免疫细胞的制备存储将成为未来业务发展的另一个驱动力；
4）鉴于国内尚未明确干细胞治疗应用的政策放开时间，本次收益法评估未对干细胞的下游应用治疗业务进行预测，但从目前全球干细胞产业发展趋势来看，干细胞应用治疗有着良好的应用前景和治疗效果，国内政策也在经历2012年的叫停后逐步呈现放开态势，未来国内干细胞下游应用治疗领域的放开将会进一步刺激国内干细胞产业的发展，形成干细胞业内企业新的增长点。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了干细胞行业相关研究报告、同行业上市公司年报及公告、评估报告及相关测算依据，并与标的公司管理层就行业的发展现状、未来发展趋势及战略规划进行了沟通访谈。经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估测算的依据和过程合理，干细胞行业在二胎政策及行业逐步规范化等背景下具有良好的发展前景，标的公司的未来预测收入增长原因合理，具有可持续性。
4、评估机构意见
评估机构核查了干细胞行业相关的市场调研报告、同行业上市公司的年报及公告、标的公司自身情况等，结合对标的公司行业的发展状况、未来发展趋势及战略规划等，对评估报告收益法的测算过程和依据进行全面复核。经审核，评估机构认为：本次收益法评估测算的依据充分，测算过程合理合规，干细胞行业在二胎政策及行业逐步规范化等背景下具有良好的发展前景，标的公司的未来预测收入增长原因合理，具有可持续性。
问题11.草案披露，标的资产的主营业务依赖于先进的专利技术以及安全的存储环境，请公司补充披露：（1）标的资产的专利技术不能保持领先，或者流失的风险；（2）标的资产干细胞存储过程中被污染的风险；（3）标的资产报告期内消费者产品纠纷具体情况，公司是否就此充分计提产品质量保证金或预计负债；（4）上述风险可能对上市公司造成的影响，以及相应的应对措施，并补充提示相应风险。请财务顾问发表意见。
答复：
1、专利技术不能保持领先或者流失风险
博雅干细胞的技术实力对于其产品保持竞争优势具有重要的作用。博雅干细胞具有成熟的技术研发模式，并通过近年来对研发技术人才的培养及储备，已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队。目前，标的公司在国内拥有14项专利，其中8项为发明专利，且通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准等三大国际认证。
在干细胞行业持续快速发展，行业内企业的技术水平不断提升的竞争背景下，如果未来标的公司不能及时实现专利技术的升级换代，无法开发出满足市场新需求的新技术和产品，或核心专利技术泄密导致技术流失，可能将影响标的公司的市场领先地位，从而对公司经营带来不利影响。
2、干细胞存储业务过程中被污染的风险
博雅干细胞作为干细胞产业的领先企业，拥有较为完整的业务及质量控制体系。博雅干细胞采用产品全生命周期监控和溯源系统 BACCS?系统对样本每分钟的温度进行即时监控；采用AXP全自动干细胞分离系统的将干细胞回收污染率降低至0.1%；采用PlacentaProTM全自动胎盘干细胞分离系统，是目前全球领先的能够进行自动化胎盘间充质干细胞分离的机构之一。但仍存在干细胞存储业务过程中样本受到污染的可能，从而引起消费者的产品纠纷，对标的公司的声誉、品牌带来不利影响。
3、标的公司报告期内消费者产品纠纷情况及是否计提质量保证金或预计负债情况
报告期内，标的公司未发生消费者因产品质量原因而导致的纠纷或赔偿情形。标的公司为其存储的干细胞购买了财产保险，并且为消费者购买了综合医疗保险，未来若消费者存储的干细胞发生质量问题或消费者因患重大疾病需进行干细胞技术治疗的，将由保险公司按照保险协议约定进行赔偿。因此，标的公司并未计提产品质量保证金或预计负债。
4、对上市公司的影响及应对措施
对于上述风险，上市公司将通过：①在本次交易完成后，进一步加强标的公司的专利技术内部管理，为员工提供合理的职业发展规划，保证核心技术人员的稳定性，防止因人员流失导致的专利技术流失情况；②继续按照国际认证标准对干细胞业务流程实施全方位的管理，提高业务运营效率，降低产品质量风险，建立消费者纠纷处理机制等措施予以积极防范和应对；③进一步加强与医疗机构和高校的产学研合作，提高自身技术研究的综合水平。
5、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：就标的公司专利技术不能保持领先或者流失以及干细胞业务存储过程中被污染的风险，上市公司已经作出较为妥善的应对措施准备；标的公司报告期内未发生消费者因产品质量原因而导致的纠纷或赔偿情形，且标的公司为其存储的干细胞购买了财产保险，为消费者购买了综合医疗保险，未计提产品质量保证金或预计负债合理。
6、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”及“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、（五）主要销售情况”中补充披露。
三、关于交易作价及评估合理性
问题12.草案显示，标的资产近几年进行过多次股权转让，请逐项披露各年转让价格，并结合该价格与本次交易作价的差异，说明原因及本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、历次股权转让情况及差异说明
博雅干细胞自成立以来历次股权转让情况如下：
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自博雅干细胞成立以来，历次股权转让价格与本次交易作价差异的原因如下：
（1）第一次股权转让
2010年8月，新融和药业将其持有的博雅干细胞60%股权无偿转让给许晓椿，转让对价为无偿的原因系：1）该次转让时间离博雅干细胞成立时间2010年4月较近；2）新融和药业系许晓椿母亲李琦华实际控制的企业，该转让为许晓椿家族内部转让；3）新融和药业并未实际出资，转让后由许晓椿承担未缴付的6,000万元出资。
该次转让未经评估，系许晓椿家族内部对认缴出资额的转让。
（2）第二、三次股权转让（国有股退出）
2012年6月，金源投资将其持有的博雅干细胞20%股权以2,101.78万元的价格转让给许晓椿，2015年4月，马山医药园将其持有的博雅干细胞20%股权以2,364.30万元的价格转让给无锡新融和。
该等转让价格与本次交易作价差异较大的原因系：1）标的公司在本次交易时与该等转让时相比盈利能力有较大幅度提升；2）该次转让价格系根据博雅干细胞成立时，新融和药业与马山医药园、金源投资签署的《出资协议书》约定的股权回购及定价相关条款确定。
《出资协议书》中约定的相关条款为：“①自标的公司成立之日起六年内，新融和药业有权回购70%马山医药园及金源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%年利率；②在以上基础上，自公司成立之日起六年内，新融和药业有权以市场价格（市场价格参照该协议第十四条B款内容）回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。其中该协议第十四条B款内容为：现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让价格，按不超过公司上一年度财务报表载明的净资产计算（财务报表编制后发生的分红需扣除），股权转让采用货币支付方式，产生的税费按法律规定承担。”
2010年12月14日，由于新融和药业将其持有的60%出资份额转让给许晓椿，新融和药业、马山医药园、金源投资及许晓椿四方签署《出资协议书的补充协议》，对原《出资协议书》的部分条款进行了修改，其中第十四条B款修改为“现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让的价格，按股东共同确认的时间点的净资产计算，股权转让采用货币支付方式，因此产生的税费按法律规定承担。如甲方（许晓椿）欲回购乙方（马山医药园）和丙方（金源投资）70%股权，按《出资协议书》第八十六条操作。”
金源投资出让标的公司20%股权经无锡安信资产评估有限公司出具《博雅干细胞科技有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（锡安信评报[2012]1001号），根据评估报告，标的公司在2011年10月31日的全部股权价值以收益法评估为9,795万元。2012年5月该次转让的标的公司股权以2,101.78万元的价格在无锡产权交易所有限公司挂牌，2012年6月，经无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》（锡滨区资委发[2012]16号），许晓椿作为唯一意向受让人，以挂牌价格2,101.78万元受让标的公司20%股权，该次受让对应标的公司全部股权估值为10,508.90万元，高于评估报告的评估值。
马山医药园出让标的公司20%股权经江苏公勤资产评估有限公司出具《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），根据评估报告，以2014年10月31日评估基准日标的公司股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为10,180万元。2015年2月，该次转让的标的公司股权以2,364.30万元的价格在无锡产权交易所有限公司挂牌，2015年3月，经无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2015]16号），无锡新融和作为唯一意向受让方，以2,364.30万元的价格受让标的公司20%股权，该次受让对应标的公司全部股权估值为11,821.50万元，高于评估报告的评估值。
（3）第四次股权转让
2015年4月5日，无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%股权转让给北京明润（4.74%）、茂信投资管理（杭州）有限公司（1.58%）、杭州茂信（3.16%）、西藏福茂（3.16%）、杨利娟（1.58%）、王建荣（1.53%），合计转让价格为1,861.88625万元。具体转让情况如下：
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2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。因此，根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。
该次股权转让价格低于本次交易，主要原因在于该次股权转让为财务投资人的少数股权收购，该等投资人不以控制企业为目的，不参与企业经营决策，交易价格由交易各方协商确定，交易价格较低；而本次交易属于对标的公司的控股权收购，收购完成后博雅干细胞将成为上市公司控股子公司，且博雅干细胞主要股东亦对未来一定期间的经营业绩作出了业绩承诺，交易作价系参照评估机构评估值由交易各方协商确定。基于前述，两次交易的收购目的和收购股权比例不同，对收购后标的公司的控制力不同，交易作价的依据亦不同，因此两次交易价格有差异既符合市场化交易的通常管理，也系交易各方真实意思表示，并已分别履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定。
由于该次转让与马山医药园转让标的公司20%股权的时间间隔较近，因此该次标的公司股权的转让未再做评估。在不考虑借款的情况下，该次股权转让价格所对应的标的公司100%股权估值与马山医药园转让标的公司20%股权的估值相同，均为11,821.50万元；在考虑借款的情况下，该次股权转让所对应的标的公司100%股权的估值为12.66亿元。
（4）第五次股权转让
2015年9月，茂信投资管理（杭州）有限公司将其持有的博雅干细胞1.58%股权以186.7797万元的价格转让给无锡新融和。该次转让的背景及与本次交易作价存在较大差异的原因为：茂信投资管理（杭州）有限公司在2015年4月自无锡新融和受让1.58%股权后，因其自身商业考虑，经协商与许晓椿、无锡新融和签订《终止协议》，解除了与无锡新融和签署的《股权转让协议》等相关协议。无锡新融和已退还茂信投资管理（杭州）有限公司因股权转让而支付的相关款项及借款，但标的股权仍由茂信投资管理（杭州）有限公司代无锡新融和名义持有， 2015年9月，为履行解除双方代持关系法律程序，博雅干细胞召开股东会，审议同意茂信投资管理（杭州）有限公司将其在博雅干细胞占1.58%的股权计158万元出资额以186.7797万元的价格转让给无锡新融和。2015年9月16日，茂信投资管理（杭州）有限公司与无锡新融和签订了《股权转让协议》，此外双方签订《<博雅干细胞科技有限公司股权代持协议>和<股权转让协议>之补充协议》，约定双方解除《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》，无锡新融和为代持股权的实际所有人，无须再向茂信投资管理（杭州）有限公司支付《股权转让协议》中所约定的股权转让款。至此，无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司的股权代持关系解除。
该次股权转让系无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司解除代持关系的法律程序，因此未对标的公司进行评估，茂信投资管理（杭州）有限公司入股时的股权转让价款及相应的借款已得到退还。
（5）前次转让评估与本次交易价格及评估值的差异原因
2015年2月4日，江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），对博雅干细胞截至评估基准日2014年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，博雅干细胞评估基准日所有者权益评估值为10,180.00万元。
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号评估报告，博雅干细胞截至2015年6月30日经收益法评估的股东全部权益价值为197,610.48万元。
1）评估基准日及评估假设前提不同
本次评估基准日为2015年6月30日，较前次评估，标的公司在本次评估基准日时的盈利能力较2014年10月31日已有较大幅度提升。
本次评估采用收益法，是基于在母公司博雅干细胞结合8家子公司合并收益的角度去预测未来整体收益。而前次评估仅对母公司博雅干细胞及净资产为负的子公司北京博雅采用收益法进行评估，其他子公司由于成立、经营时间短，采用成本法进行评估。
2014年10月31日为基准的评估报告，在对母公司的未来收益预测时，其假设前提是：“企业未来将基本保持现有规模生产，2014年及以后不扩大新的项目，增量资本性支出为0。”其指保持评估当时的存储规模，不再扩大存储量；而本次评估，是假设博雅干细胞母子公司作为一个整体考虑每年在未涉足的地区新增存储库的速度扩张，存储规模不断扩增中。
与前次评估范围对比，本次评估增加了一家子公司博雅再生，该公司主要从事成人免疫细胞存储，本次评估考虑了未来成人免疫细胞存储量的增量对整体收益的贡献。
从前次评估报告收益法未来预测数据来看，2014年预测的母公司收入6,519万元与实际差异不大，但未来几年的收入增幅预测较低，与历史增长规律不符，与行业及市场发展趋势不符。
2）股权转让背景目的不同
根据新融和药业与马山医药园、金源投资的于2010年4月签署的《出资协议书》，各方一致同意，未来新融和药业有权以以下形式进行股权回购：
①自标的公司成立之日起六年内，新融和药业有权回购70%马山医药园及金源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%年利率；
②在以上基础上，自公司成立之日起六年内，新融和药业有权以市场价格（市场价格参照该协议第十四条B款内容）回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。
其中该协议第十四条B款内容为：现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让价格，按不超过公司上一年度财务报表载明的净资产计算（财务报表编制后发生的分红需扣除），股权转让采用货币支付方式，产生的税费按法律规定承担。
2010年12月14日，由于新融和药业将其持有的60%出资份额转让给许晓椿，新融和药业、马山医药园、金源投资及许晓椿四方签署《出资协议书的补充协议》，对原《出资协议书》的部分条款进行了修改，其中第十四条B款修改为“现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让的价格，按股东共同确认的时间点的净资产计算，股权转让采用货币支付方式，因此产生的税费按法律规定承担。如甲方（许晓椿）欲回购乙方（马山医药园）和丙方（金源投资）70%股权，按《出资协议书》第八十六条操作。”
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园将其持有的20%博雅干细胞股权以2,364.30万元的价格转让给许晓椿实际控制的无锡新融和，其价款具体组成为：70%部分，原始出资（1,400万元）加上6%年利率的回报353.5万元，即1,753.5万元；30%部分以评估报告的评估公允价值10,180万元为依据，乘以股权比例20%，即610.8万元；两部分合计2,364.3万元。
综上，2015年4月马山医药园转让标的公司股权系根据标的公司出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而本次交易是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格及评估值存在较大差异。
以上内容请参见重组报告书第113页“第四节、八、（一）最近三年资产评估及交易情况”。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了历次股权转让的工商资料、相关协议、评估报告、有权部门的批准文件及相关价款的支付凭证。经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让价格与本次交易作价存在差异有合理原因，本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允。
3、评估机构意见
评估机构核查了历次股权转让的工商资料、相关协议、评估报告、有权部门的批准文件及相关价款的支付凭证。经核查，评估机构认为：标的公司历次股权转让价格与本次交易作价存在差异有合理原因，符合法律法规、《出资协议书》及公司章程的规定；本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革及八、标的公司最近三年资产评估和估值情况”中补充披露。
问题13.草案披露，标的资产目前主营为干细胞制备及存储业务，未来将向中游及下游治疗应用领域拓展。请对以收益法预测的未来营业收入等主要财务指标以分部报告的形式说明各细分业务的未来营收和利润预测情况，并分析各年收入增长率的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、关于收益法预测的未来营业收入和利润
标的公司目前主营为干细胞制备及存储业务，未来将向中游及下游治疗应用领域拓展，但本次收益法预测的未来收入仅对干细胞制备及存储业务进行了预测， 即对新生儿干细胞制备及储存和成人免疫细胞制备及存储两大板块的收入进行了预测，未对向中游及下游扩展的治疗业务板块收入进行预测，因为目前该部分处于研发阶段，未有实质性的成果或证明，评估依照谨慎原则，未对该部分的收入进行预测。标的公司新生儿干细胞制备及存储与成人免疫细胞制备及存储细分业务的未来预测情况如下：
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标的公司销售对象主要为个人客户，因此推出不同的套餐服务和价格，收款政策分为每年一交和一次付清。标的公司根据合同金额及相应套餐的完工百分比确认的收入，通常第一年按检测制备费占成本的比例确认收入，以后30年，则按各年存储费占成本的比例确认收入。主营业务收入预测根据产品套餐、合同单数、合同单价（不含税）、完工百分比、递延收益等等确定。
标的公司历年的毛利率一直较高，在80%左右，2015年上半年时的毛利率达到82%左右，略高于以前年度，主要原因系标的公司于2015年开始提供成人免疫细胞存储的服务，该服务收费较高，毛利率相对新生儿围产组织细胞存储较高。收益法预测时，未来5年毛利率保持在82%左右，是基于历史数据的推算，较客观合理。而且标的公司干细胞制备及存储业务毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，标的公司毛利率处于合理水平。
标的公司是干细胞存储及治疗全产业链的高新技术公司，享受较低的税率优惠。
2、各年收入增长率的合理性
对于标的公司各年收入增长率的合理性，请参见本回复之问题10的答复。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了本次评估的相关资料并与标的公司管理层对未来的增长情况的原因及合理性进行了沟通访谈。经核查，独立财务顾问认为：本次收益法预测的未来收入仅对干细胞制备及存储业务进行了预测，由于目前标的公司对干细胞下游的治疗应用处于研发阶段，因此未对该部分的收入进行预测，本次收益法评估测算标的公司未来营业收入和净利润增长率的依据和过程合理。
4、评估机构意见
评估机构通过对标的公司前三年财务历史数据以及近几年的经营状况进行复核调查，结合对标的公司近年的经营状况以及标的公司管理层就行业的发展状况、未来发展趋势及战略规划等情况进行分析，经核实，目前标的公司对干细胞下游的治疗应用处于研发阶段，尚未实际产生收益，该部分存在较大的不确定因素，因此未对该部分的收入进行预测，只对标的公司目前主营的干细胞制备及存储业务进行预测分析。因此，评估机构认为本次收益法评估测算标的公司未来营业收入和净利润增长率的依据和过程合理。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十一月十九日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-099
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年8月26日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见：临2015-061号公告），2015年9月26日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见：临2015-080号公告），2015年10月24日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（详见：临2015-087号公告），上述期间每五个交易日公布了一次重大资产重组进展公告。
2015年10月27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次重大资产购买事项的相关议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。2015年11月10日，本公司披露了宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司收到《 关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》的公告（详见：临2015-095号公告）。本公司组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项说明并回复，同时按照审核意见函的要求对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》等文件进行了补充说明。回复公告将于2015年11月19日刊登在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，修订后的重大资产购买报告书及摘要等文件将于2015年11月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月19日开市起恢复交易。
本次重大资产购买方案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十一月十九日