第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-055
上海新世界股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2015年11月9日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2015年11月16日（星期一）下午2:00，以现场表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事、六名高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）、上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）、上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）拟参与认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
本次发行方案对募集资金用途进行了细化，具体情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过174,600万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；34,000万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目；15,000万元将用于偿还部分银行贷款。本次募投资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》
为便于投资者进一步了解公司本次非公开发行 A 股股票事项的资金用途，本公司对《上海新世界股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司签署<附条件生效非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
根据中国证监会反馈要求，公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司签署了《附条件生效非公开发行股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司控股子公司上海蔡同德药业有限公司减资并增资的议案》
2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，公司拟以自有资金收购新世界集团持有的上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）40%股权。鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德进行减资，减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为公司的全资子公司。同时，减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。蔡同德减资事项已取得有权国资管理部门的批准。
关联董事徐若海、王蓓蓓回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一五年十一月十九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-056
上海新世界股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2015年11月9日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2015年11月16日（星期一）下午4:00，以现场表决方式召开。
4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体监事充分审议，一致审议通过：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本次发行方案对募集资金用途进行了细化，具体情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过174,600万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；34,000万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目；15,000万元将用于偿还部分银行贷款。本次募投资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》
为便于投资者进一步了解公司本次非公开发行 A 股股票事项的资金用途，本公司对《上海新世界股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司控股子公司上海蔡同德药业有限公司减资并增资的议案》
2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，公司拟以自有资金收购新世界集团持有的上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）40%股权。鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德进行减资，减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为公司的全资子公司。同时，减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。蔡同德减资事项已取得有权国资管理部门的批准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司监事会
二零一五年十一月十九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-057
上海新世界股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 减资内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）的股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟单方面对蔡同德进行减资，将蔡同德注册资本由5000万元减少至3000万元。减资后，蔡同德变更为公司全资子公司；
●增资内容：减资完成后，公司拟对蔡同德注册资本由3000万元增加至5000万元，增资完成后，蔡同德仍为公司全资子公司；
●本次减资构成关联交易；
●本次交易的议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；
● 交易审核及批准：本次减资事项已取得上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的批准；
一、减资并增资概述
2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《股权收购意向书》”），公司拟以自有资金收购新世界集团持有的蔡同德40%股权，收购完成后，公司持有蔡同德100%股权（以下简称“本次收购”）。鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德进行减资，减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为公司的全资子公司。同时，减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。
新世界集团的法定代表人为本公司的董事长，新世界集团与本公司存在关联关系，故本次减资构成关联交易。
本次交易并不构成《上海新世界股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》规定的需股东大会审议批准的关联交易。
二、减资事项涉及的关联方介绍
1、新世界集团基本情况
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2、股权结构
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3、主要业务发展状况和经营成果
新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。
三、交易标的的基本情况
1、蔡同德概况
蔡同德是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、审计及资产评估情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第2500号《审计报告》，蔡同德2015年1-3月的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。本次减资和增资的对价均以2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付，目前评估工作正在进行中。
3、定价原则
本次减资并增资的对价以具有证券期货从业资格的评估公司对蔡同德进行评估后所确定的评估值为依据，且本次减资的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。
四、减资并增资目的和对上市公司的影响
本次减资完成后，公司持有蔡同德100%股权。同时，公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，蔡同德仍为公司全资子公司。公司将建立起以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，以蔡同德为核心的养生保健产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长， 深度挖掘“群力草药店”、“蔡同德堂”、“上海胡庆余堂”等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和中医医药产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈信康、许强、李远勤对本次减资暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
“新世界集团根据评估值单方面对蔡同德进行减资定价公允，且已取得黄浦区国资委的批准，不存在损害中小股东利益的情形，减资完成后新世界集团不再持有蔡同德股权蔡同德变更为公司的全资子公司，有利于公司非公开发行募投项目的实施，符合公司全体股东的整体利益。
基于上述理由，我们同意新世界集团单方面对上海蔡同德药业有限公司减资事项。”
六、本次关联交易履行的审核及批准程序
2015 年11月16日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司同意上海蔡同德药业有限公司减资并增资的议案》。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事的事先认可及独立意见；
3、《关于上海蔡同德药业有限公司2013年度、2014年度以及2015年1-3月财务报表的审计报告》；
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-058
上海新世界股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“新世界”）向中国证监会上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
1、2010年1月8日，上海证券交易所下发问询函
2010年1月8日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司有关事项的问询》（上证公函（2010）0017号），要求公司和股东及相关方自查是否存在任何按照本所《上市规则》第7.3条和7.4条等相关规定，并及时披露或按分阶段原则披露的股价敏感事项。
2010年1月8日，发行人出具澄清公告，针对上述事项以书面说明进行了澄清。
2、2011年4月19日，上海证券交易所下发审核意见
2011年4月19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司2010年年报的事后审核意见》（上证公函【2011】0192号），要求公司对2010年年报具体问题作进一步说明和解释。
2011年4月27日，发行人对交易所问询的2010年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
3、2014年5月15日，上海证监局下发问询函
2014年5月15日，上海证监局下发《关于上海新世界股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字【2014】57号），要求公司对2013年报具体问题作进一步说明和解释。
2014年5月27日，发行人对证监局问询的2013年报具体问题作出了说明和解释。
4、2014年8月28日，上海证券交易所下发审核意见函
2014年8月28日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司2014 年半年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】2186 号），要求公司对2014年半年报具体问题作进一步说明和解释。
2014年9月4日，发行人对交易所问询的2014年半年报具体问题逐一作出了说明和解释。
5、2015年6月19日，上海证券交易所下发问询函
2015年6月19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司关联方资金拆借事项的问询函》（上证公函【2015】0563号），要求公司对关联方资金拆借事项进行核实。
2015年6月25日，发行人对交易所问询的关联方资金拆借事项逐一核实并逐条回复。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告
上海新世界股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十九日