证券简称：大连友谊 证券代码：000679 上市地点：深圳证券交易所

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次交易的交易对方武信投资集团和武信管理公司声明与承诺如下：

  本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向大连友谊提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大连友谊或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在大连友谊拥有权益的股份。

  如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  本次交易的方案由大连友谊发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权。

  根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，暂定交易价格为627,435.70万元。

  拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  2、募集配套资金

  为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，大连友谊拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过300,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  二、标的资产的预估值及作价

  截至本预案签署日，拟购买资产以2015年9月30日为基准日的审计和评估工作尚未最终完成。

  拟购买资产预估值约为627,435.70万元，相对于截至2015年9月30日净资产账面值339,809.64万元增值约84.64%。本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易发行股份的情况

  1、发行股票类型

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行；本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为武信投资集团、武信管理公司；本次配套融资发行对象为不超过10名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套资金的认购。

  4、发行价格

  （1）定价原则

  根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  依据上述规定，并经交易各方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为基准日前60个交易日的交易均价。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%；向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （2）定价基准日

  本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。

  （3）发行价格

  经计算，本次发行定价基准日前60个交易日，公司股票交易均价为10.62元/股；本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为12.30元/股。

  大连友谊2015年5月20日召开的2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案：“以公司现有总股本35,640万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。”该权益分派方案已于2015年7月17日实施。

  根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

  配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

  其中：

  P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，9.56元/股；及定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，11.07元/股；

  N为送股率或转增股本率、K为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；

  D为本次每股派送现金股利，即0.05元/股；

  P1为调整后有效的发行价格。

  按照上述公式计算调整后，本次发行股份购买资产确定的发行价格定为9.51元/股，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于11.02元/股。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  5、发行数量

  （1）发行股份购买资产涉及的股份发行数量

  大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行A股股票数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。

  按照本次拟购买资产预估值 627,435.70 万元计算，大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行65,976.41万股，预计向各发行对象的具体发行数量如下：

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  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次拟募集配套资金不超过300,000万元，募集资金规模未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照11.02元/股的发行价测算，发行股份的数量不超过27,223.23万股。

  6、锁定期安排

  （1）发行股份购买资产部分的股份锁定

  武信投资集团、武信管理公司承诺：

  “本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。

  本次重组完成后6个月内如大连友谊股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。

  如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。

  对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”

  （2）募集配套资金部分的股份锁定

  大连友谊向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：自该部分股份发行完成之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%，根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，武信投资集团、武信管理公司与上市公司无关联关系。但根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，武信投资集团将成为上市公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

  本次交易完成后，上市公司总股本预计由35,640万股变更为101,616.41万股，武信投资集团预计将直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。

  本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70 万元，占大连友谊2014年末资产总额890,189.04万元的70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易的交易对方触发要约收购义务

  上市公司本次向武信投资集团及其关联公司武信管理公司发行股份后，武信投资集团、武信管理公司直接持有公司股份的比例合计将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，本公司将提请股东大会审议豁免武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务。

  根据《收购管理办法》第六十三条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，且武信投资集团、武信管理公司承诺3 年内不转让本次向其发行的新股后，武信投资集团、武信管理公司可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师须就武信投资集团、武信管理公司的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  九、业绩补偿及过渡期损益安排

  （一）过渡期损益安排

  标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由武信投资集团、武信管理公司按照经本次交易获得的上市公司股份占本次发行股份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给上市公司。

  （二）业绩补偿

  武信投资集团、武信管理公司承诺，保证标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于63,781.57万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。

  若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，承担补偿责任，由大连友谊以人民币1.00元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成补偿主体的补偿责任。

  具体业绩补偿措施由大连友谊和发行对象签订的《利润补偿协议》进行约定。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主营业务为百货零售业、酒店业与房地产业。近年来，上市公司所从事的百货零售业承受电商冲击、行业分流导致的购买不旺、销售不畅、市场持续低迷的压力，实体零售业的增长从多年以来的两位数提升，转变为如今的微增长和负增长；酒店业方面，高星级酒店供大于求，竞争秩序混乱的局面依然存在，行业整体效益出现一定的下降；房地产业在经历了多年的高速增长之后进入调整期，市场观望情绪严重，尤其是中小城市的房地产市场库存高企，消化压力加大。上市公司现有主营业务增长乏力，战略转型迫在眉睫。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将新增担保、授信、征信、互联网金融等业务，未来上市公司可将担保、授信、征信和互联网金融业务与现有自持商用物业项目、房地产项目、百货零售形成协同互补，以“金融+”为整体战略，为百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持。本次交易为上市公司尽早实现百货零售业、酒店业与房地产业等重资产业务的“金融+”战略转型升级提供了扎实基础。本次交易完成后，上市公司将积极构建多层次的可持续的业务模式和盈利模式，寻求长期稳定增长，更好地回报广大投资者。

  （二）本次交易对公司盈利能力的影响

  上市公司2013年、2014年、2015年1-9月分别实现营业收入363,199.77万元、359,696.18万元和204,693.49万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润16,002.07万元、5,644.40万元和-1,630.69万元。上市公司盈利能力近年来持续下行。

  拟购买资产2013年、2014年、2015年1-9月模拟合并营业收入87,179.66 万元、117,781.88 万元和97,899.11万元，模拟合并净利润49,149.13 万元、62,529.42万元和48,680.00 万元。本次交易完成后，拟购买资产注入上市公司后，将大幅提升上市公司的盈利能力，拓展新的盈利增长点。

  根据武信投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。

  基于此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前大连友谊仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后大连友谊财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以最终的审计结果、资产评估结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易前，本公司的股权结构如下：

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  （下转B66版）

  独立财务顾问