2015年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-65
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情况；
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；
3．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年11月19日14:50。
（2）股东网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月19日9:30 ~11:30，13:00 ~15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月18日15:00 ~11月19日15:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文化广场11楼会议室。
3．召集人：公司董事会。
4．主持人：公司董事长张大德先生。
5．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定。
（二）会议的出席情况
1．参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共计93人，代表有表决权的股份5,082,546,947股，占公司总股本的59.1699%。其中，出席现场会议的股东共47人，代表有表决权的股份5,041,140,796股，占公司总股本的58.6879%；通过网络投票的股东46人，代表有表决权的股份41,406,151股，占公司总股本的0.4820%。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议。
二、议案审议和表决情况
（一）《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订<采购框架协议（2016-2018年度）>和<销售框架协议（2016-2018年度）>的议案》
本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司（持有本公司股份3,048,453,113股）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（持有本公司股份561,494,871股）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（持有本公司股份502,013,022股）和鞍山钢铁集团公司（持有本公司股份928,946,141股）回避了表决。
表决情况：赞成36,650,392股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权88.0177%；反对4,986,908股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权11.9763%；弃权2,500股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0060%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,650,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权88.0177%；反对4,986,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权11.9763%；弃权2,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0060%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订<原材料供应协议（2016-2018年度）>的议案》
本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司（持有本公司股份3,048,453,113股）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（持有本公司股份561,494,871股）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（持有本公司股份502,013,022股）和鞍山钢铁集团公司（持有本公司股份928,946,141股）回避了表决。
表决情况：赞成36,650,392股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权88.0177%；反对4,973,708股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权11.9446%；弃权15,700股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0377%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,650,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权88.0177%；反对4,973,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权11.9446%；弃权15,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0377%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（三）《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司签订<原材料和服务供应协议（2016-2018年度）>的议案》
本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司（持有本公司股份3,048,453,113股）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（持有本公司股份561,494,871股）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（持有本公司股份502,013,022股）和鞍山钢铁集团公司（持有本公司股份928,946,141股）回避了表决。
表决情况：赞成36,632,392股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权87.9745%；反对4,973,708股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权11.9446%；弃权33,700股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0809%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,632,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权87.9745%；反对4,973,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权11.9446%；弃权33,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0809%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（四）《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：赞成5,077,517,539股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权99.9010%；反对5,013,708股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0986%；弃权15,700股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0003%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,610,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权87.9216%；反对5,013,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权12.0407%；弃权15,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0377%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（五）《关于增补公司第六届监事会监事的议案》
表决情况：赞成5,077,517,539股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权99.9010%；反对5,013,708股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0986%；弃权15,700股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0003%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,610,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权87.9216%；反对5,013,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权12.0407%；弃权15,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0377%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（六）《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》
表决情况：赞成5,077,557,539股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权99.9018%；反对4,973,708股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0979%；弃权15,700股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0003%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,650,392股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权88.0177%；反对4,973,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权11.9446%；弃权15,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0377%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（七）《关于拟非公开发行公司债券的议案》
表决情况：赞成5,077,549,139股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权99.9017%；反对4,984,608股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0981%；弃权13,200股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权0.0003%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对上述议案的表决结果为：赞成36,641,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权87.9975%；反对4,984,608股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权11.9708%；弃权13,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权0.0317%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：四川道合律师事务所；
（二）律师姓名：徐曼珍 周旭东；
（三）结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及本公司章程之规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件
（一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料；
（二）攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
（三）四川道合律师事务所出具的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十日
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
道合律师字[2015]第1101号
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本所依据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（简称“攀钢钒钛”）之委托，指派徐曼珍、周旭东两名律师出席了攀钢钒钛2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。
经办律师审查了本次股东大会的召开通知及相关公告、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。本所同意将本法律意见书随攀钢钒钛本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正文
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集。攀钢钒钛指定信息披露媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），攀钢钒钛于2015年10月31日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，通知的内容包括了：会议时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日；会议审议的提案；会务联系电话等。
2015年8月8日、8月28日、9月26日、10月31日，攀钢钒钛在指定信息披露媒体上公告了与本次股东大会审议事项相关的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届董事会第二十一次会议决议公告》和《第六届监事会第九次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》等文件。
本次股东大会于2015年11月19日在四川省攀枝花市攀钢文化广场11楼召开，本次股东大会召开的实际时间、地点及召开方式与公告相一致。本次股东大会由张大德先生主持，符合《公司章程》的规定。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共93名。出席会议的股东所持攀钢钒钛股份共计5,082,546,947股，占攀钢钒钛总股本的59.1699%。攀钢钒钛部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师亦出席了本次股东大会。
经办律师审查了出席现场会议股东的身份证明文件，深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果。经查，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。
三、关于本次股东大会新的提案
本次股东大会没有新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经见证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行现场监票，投票结束后在见证律师面前统计表决结果，表决结果与本次股东大会决议内容相一致。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，经办律师认为，攀钢钒钛2015年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。会议所通过的决议合法有效。
四川道合律师事务所（章）
负责人：徐曼珍 （签名）
经办律师：徐曼珍 （签名）
经办律师：周旭东 （签名）
二〇一五年十一月十九日