第二届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-105
海能达通信股份有限公司
第二届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议以电子邮件及电话的方式于2015年11月14日向各位董事发出。
2.本次董事会于2015年11月19日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：曾华、谭学治、李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（二）审议并通过 《关于公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币8 亿元（含8亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值100 元，按面值平价发行。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
3、发行方式
本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
4、债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
5、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
6、发行对象及向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者。
本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
7、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
8、担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
9、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
11、发行债券的上市
本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
12、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
13、决议的有效期限
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议之日起12个月。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定， 董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（四）审议并通过 《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟非公开发行不超过人民币 10亿元（含10亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
4、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
5、债券利率及还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次非公开发行的公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
6、发行对象及向公司股东配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
本次非公开发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
7、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
8、担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
9、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
11、发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
12、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
13、决议的有效期限
公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（五）审议并通过 《关于公司本次公开发行公司债券预案的议案》
《海能达公开发行公司债券的预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（六）审议并通过 《关于公司本次非公开发行公司债券预案的议案》
《海能达非公开发行公司债券的预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（七）审议并通过 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》
为高效完成本次公开及非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次公开及非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次公开及非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
7、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开及非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开及非公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（八）审议并通过 《关于新增银行授信额度的议案》
随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。公司本次拟向交通银行东门支行等6家银行申请新增授信额度21亿元。
《关于新增银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（九）审议并通过 《关于为全资子公司增加担保的议案》
为了确保全资子公司深圳市海能达通信有限公司业务发展需要，公司拟为深圳市海能达通信有限公司向银行申请不超过0.5亿元的新增综合授信业务提供担保（原审批通过的担保额度为0.5亿元，本次新增0.5亿元，审批通过后累计担保额度为人民币1亿元）。
《关于为全资子公司增加担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。
（十）审议并通过 《关于提议召开2015 年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会的部分议案需提交股东大会审议，同意公司于2015 年12月7 日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015 年第四次临时股东大会，股权登记日为2015年11月30日。
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2015年11月19日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-106
海能达通信股份有限公司
关于公开发行公司债券预案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》。
公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者。
本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（七）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）发行债券的上市
本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十二）承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十三）决议的有效期限
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议之日起12个月。
三、本次发行公司债券的授权事项
为高效完成本次公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
7、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。
四、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：
■
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致，下同。
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
■
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
■
随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产稳步增长，从资产结构看，最近三年及一期公司非流动资产占资产总额的比重逐年增加。公司资产结构与公司业务模式与生产模式相符。
（2）负债分析
最近三年及一期，公司流动负债和非流动负债及占总负债的比例如下：
■
报告期内，公司的负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。随着公司经营规模的扩大，负债规模也随之提高。
2、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量简表如下：
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,757.09万元、7,660.18万元、11,603.81万元和-2,987.90万元。2012年至2014年公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，一方面是由于公司收入持续增长使得收到的货款相应增加，另一方面也是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及资金回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持，同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-47,406.91万元、-39.304.01万元、-22,927.62万元和-11,331.13万元，主要原因系最近三年及一期前次募集资金投资项目陆续投入，同时公司新增收购Hytera Mobilfunk GmbH等子公司、新建子公司办公楼所致。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10,760.97万元、35,556.56万元、7,687.76万元和-3,978.66万元。2013年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长230.42%，主要原因系公司银行借款增加；2014年筹资活动产生的现金流量净额较上年下降78.38%，主要原因系公司偿还银行到期借款的增加。
3、偿债能力分析
截至2015年9月30日，公司资产负债率分别为45.42%。公司资产负债率较高的主要原因如下：一是公司现有的融资渠道较单一，主要依靠银行借款；二是公司业务规模不断扩大，需要通过融资补充其营运资金需求，因此负债规模增长较快；三是公司为了保持技术的先进性，大量投入研发资金，一定程度上降低了公司的留存收益。目前公司非公开发行股票事项正在进行中，若顺利完成，公司资产负债率将有所下降，流动比率与速动比率将提高，公司的偿债能力将得到进一步提升。公司将根据业务拓展需要，在控制财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使资产负债率保持在合理水平。
4、盈利能力分析
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最近三年及一期，公司积极应对全球政治、经济形势以及国内外市场环境的变化，坚持全面转型的战略，不断加强产品研发与技术创新，提高产品的核心竞争力；持续加大市场拓展力度，加强市场渗透和覆盖，并加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，提升公司全球市场地位。得益于公司的技术与研发优势、业务规模优势和不断拓展的良好客户群体优势，加上前期收购的企业逐渐体现出整合效应，公司营业收入持续、稳定增长。
5、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，根据总体经营计划，加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，提升公司全球市场地位；提前布局下一代产品的技术研发，引领全球专网行业发展；加速组织内部调整，使公司组织更加优化合理。具体来说，在研发上做好数字产品的技术创新，不断丰富数字产品系列，进一步完善和优化产品功能，同时关注及部署下一代LTE专网系统及终端产品的研发，为进入新的市场领域做好准备。在市场方面，立足国内优势行业，深耕海外高端行业市场；瞄准大型项目，继续提升集成解决方案能力，成为全球领先的专业通信解决方案提供商。同时公司将继续提升法人治理和经营管理水平，为公司的快速发展提供强有力的组织保障。公司具备的品牌知名度、行业地位、技术及研发优势、管理优势等，将有助于公司盈利能力进一步提高。
五、本次债券发行募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、办公研发大楼的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）优化公司债务结构，提高短期偿债能力
本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前公司主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
六、其他重要事项
2015年6月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行的相关议案》，上述议案经2015年8月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152614号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。截至本预案公告日，该事项仍在进行中。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十六次会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2015年11月19日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-107
海能达通信股份有限公司
关于非公开发行公司
债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》。
公司本次拟非公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定， 董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次非公开发行公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次非公开发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
本次非公开发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（七）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
（十二）承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十三）决议的有效期限
公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起12个月。
三、本次发行公司债券的授权事项
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
7、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
四、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：
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（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致，下同。
（2）合并利润表
单位：万元
（下转B8版）