股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-083

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2015年11月18日下午15：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9_人，实到董事 9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、2015年10月30日公告的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定以及公司2015年11月16日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1500万股限制性股票。

  《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的公告》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月19日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-084

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2015年11月18日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》

  公司监事会对2015年10月30日公告的《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  （1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  监 事 会

  2015年11月19日