【重要提示】

  国寿安保稳健回报混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）根据2015年7月15日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予国寿安保稳健回报混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可【2015】1689号）注册而进行募集。

  基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的准予注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票）、权证等权益类金融工具，债券等固定收益类金融工具（包括国债、中央银行票据、金融债券、次级债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、中小企业私募债、证券公司短期公司债、资产支持证券、可转换债券、可交换债券、债券回购、银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

  基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的比例为0%-40%。本基金持有不低于基金资产净值的5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

  本基金为混合型基金，从预期风险收益方面看，本基金的预期风险收益水平相应会高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金，属于中高风险收益的投资品种。

  本基金投资中小企业私募债，中小企业私募债的发行主体一般是信用资质相对较差的中小企业，其经营状况稳定性较低、外部融资的可得性较差，信用风险高于大中型企业；同时由于其财务数据相对不透明，提高了及时跟踪并识别所蕴含的潜在风险的难度。其违约风险高于现有的其他信用品种，极端情况下会给投资组合带来较大的损失。

  投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、由于投资者连续大量赎回基金份额产生的流动性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。

  投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书和基金合同等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，自主判断基金的投资价值，自主、谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。

  第一部分 绪言

  《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）以及《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  第二部分 释义

  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

  1、基金或本基金：指国寿安保稳健回报混合型证券投资基金

  2、基金管理人或本基金管理人：指国寿安保基金管理有限公司

  3、基金托管人或本基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司

  4、基金合同或《基金合同》：指《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

  5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6、招募说明书或本招募说明书：指《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7、基金份额发售公告：指《国寿安保稳健回报混合型证券投资基金基金份额发售公告》

  8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

  9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4 月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

  17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

  19、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

  21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务。

  22、销售机构：指国寿安保基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

  23、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  24、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为国寿安保基金管理有限公司或接受国寿安保基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

  25、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

  26、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

  27、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

  28、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  29、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  30、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  31、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  32、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

  33、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

  34、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  35、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  36、《业务规则》：指《国寿安保基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、投资者及其他有关各方共同遵守

  37、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  38、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  39、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  40、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

  42、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

  43、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

  44、元：指人民币元

  45、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  46、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  47、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

  48、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

  49、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  50、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

  51、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

  第三部分 基金管理人

  一、概况

  （一）基金管理人概况

  名称：国寿安保基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

  办公地址：北京市西城区金融大街28号院盈泰商务中心2号楼11、12层

  法定代表人：刘慧敏

  设立日期：2013年10月29日

  注册资本：5.88亿元人民币

  存续期间：持续经营

  客户服务电话：4009-258-258

  联系人：耿馨雅

  国寿安保基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监许可[2013]1308号文核准设立。公司股东为中国人寿资产管理有限公司，持有股份85.03%；AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED（安保资本投资有限公司），持有股份14.97%。

  （二）主要人员情况

  1、基金管理人董事会成员

  刘慧敏先生，董事长，博士。曾任中国证监会办公室副主任，上海证券交易所副总经理，国泰君安证券公司总裁兼副董事长，中国人寿资产管理有限公司副总裁、总裁；现任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿资产管理有限公司总裁、中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事长。

  尹矣先生，董事，博士。曾任农业银行总行信贷部乡镇企业处、综合处、信贷二部制度检查处处长，办公室副主任、主任，农业银行广东省分行副行长、行长，农业银行总行资产处置部负责人（正局级），特殊资产经营部总经理（正省行级）等。现任中国人寿资产管理有限公司党委委员、副总裁。

  左季庆先生，董事，硕士。曾任中国人寿资金运用中心债券投资部总经理助理，中国人寿资产管理有限公司债券投资部总经理助理、总经理，中国人寿资产管理有限公司固定收益部总经理，并担任中国交易商协会债券专家委员会副主任委员；现任国寿安保基金管理有限公司总经理、国寿财富管理有限公司董事。

  叶蕾女士，董事，硕士。曾任中华全国工商业联合会国际联络部副处长；现任澳大利亚安保集团北京代表处首席代表、国寿财富管理有限公司董事。

  彭雪峰先生，独立董事，博士。曾任北京市燕山区律师事务所副主任律师，北京市第四律师事务所律师；现任北京大成律师事务所主任、律师。

  杨金观先生，独立董事，硕士。曾任中央财经大学教授、会计学院副主任、副院长、学校党总支书记兼副院长；现任中央财经大学教务处处长、会计学教授。

  周黎安先生，独立董事，博士。曾任北京大学光华管理学院副教授；现任北京大学光华管理学院应用经济系主任、教授。

  2、基金管理人监事会成员

  杨建海先生，监事长，本科。曾任中国人寿保险公司办公室综合处副处长，中国人寿保险（集团）公司办公室总务处处长，中国人寿资产管理有限公司办公室副主任、监审部副总经理（主持工作），中国人寿资产管理有限公司纪委副书记、股东代表监事、监审部总经理。现任中国人寿资产管理有限公司纪委副书记、股东代表监事、办公室（党委办公室）主任。

  张彬女士，监事，硕士。曾任毕马威华振会计师事务所审计员、助理经理、经理、高级经理及部门负责人；现任国寿安保基金管理有限公司监察稽核部总经理。

  马胜强先生，监事，硕士。曾任中国人寿资产管理有限公司人力资源部助理、业务主办；现任国寿安保基金管理有限公司综合管理部助理。

  3、高级管理人员

  刘慧敏先生，董事长，博士。简历同上。

  左季庆先生，总经理，硕士。简历同上。

  申梦玉先生，督察长，硕士。曾任中国人寿保险公司资金运用中心基金投资部副总监，中国人寿资产管理有限公司交易管理部高级经理，中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部副总经理（主持工作）；现任国寿安保基金管理有限公司督察长。

  4、本基金基金经理

  董瑞倩女士，基金经理，硕士，15年证券从业经验。曾任工银瑞信基金管理有限公司专户投资部基金经理，中银国际证券有限责任公司定息收益部副总经理、执行总经理；现任国寿安保基金管理有限公司投资管理部总经理，国寿安保尊享债券型证券投资基金、国寿安保尊益信用纯债一年定期开放债券型证券投资基金、国寿安保稳定回报混合型证券投资基金、国寿安保尊盈一年定期开放债券型证券投资基金基金经理。

  5、投资决策委员会成员

  左季庆先生：国寿安保基金管理有限公司董事、总经理。

  董瑞倩女士：国寿安保基金管理有限公司投资管理部总经理。

  段辰菊女士：国寿安保基金管理有限公司研究部总经理。

  张琦先生：国寿安保基金管理有限公司股票投资部总监。

  黄力先生：国寿安保基金管理有限公司基金经理。

  吴坚先生：国寿安保基金管理有限公司基金经理。

  6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2、办理基金备案手续；

  3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

  4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  7、依法接受基金托管人的监督；

  8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  10、编制季度、半年度和年度基金报告；

  11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

  13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

  17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

  23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

  25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

  26、建立并保存基金份额持有人名册；

  27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （四）基金管理人的承诺

  1、基金管理人将严格遵守基金合同，按照招募说明书列明的投资目标、投资策略及投资限制全权处理本基金的投资；

  2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

  （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）侵占、挪用基金财产；

  （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

  （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

  （1）越权或违规经营；

  （2）违反基金合同或托管协议；

  （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

  （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  （6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

  （7）违法现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  （9）贬损同行，以抬高自己；

  （10）以不正当手段谋求业务发展；

  （11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

  （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

  （13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

  4、基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

  （五）基金经理承诺

  1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

  2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

  3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

  （六）基金管理人的内部控制制度

  1、公司内部控制原则

  （1）健全性原则

  内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  （2）有效性原则

  通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

  （3）独立性原则

  公司各机构、部门和岗位职责保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其它资产的运作分离。

  （4）相互制约原则

  公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

  （5）成本效益原则

  公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

  2、公司制定内部控制制度原则

  （1）合法合规性原则：公司内控制度符合国家法律法规、规章和各项规定。

  （2）全面性原则：内部控制制度涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。

  （3）审慎性原则：制定内部控制制度以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

  （4）适时性原则：内部控制制度的制定随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

  3、公司内部控制制度主要内容

  （1）控制环境

  控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。

  公司管理层贯彻内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，确保全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司全体职工必须忠于职守、勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。

  公司完善法人治理结构，充分发挥独立董事和监事职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

  公司的组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

  内部组织结构监控防线。公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线。

  人力资源政策和措施。公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

  （2）风险评估

  风险评估的前提条件是设立目标。只有先确立了目标，管理层才能针对目标确定风险并采取必要的行动来管理风险。设立目标是管理过程中重要的一部分。尽管其并非内部控制要素，但它是内部控制得以实施的先决条件。

  公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

  （3）控制活动

  授权控制。股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

  与控股股东之间的风险隔离。公司与控股股东之间经营业务和经营场地有效隔离，经营管理人员不得相互兼职。公司与控股股东之间的财务管理严格隔离，保证账簿分设，会计核算独立。公司与控股股东之间的投资运作和信息传递严格隔离，不得提供有关投资、研究等非公开信息和资料，防范不正当关联交易，禁止任何形式的利益输送。

  资产分离控制。基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。

  业务隔离控制。基金资产的运作管理与公司自有资金实行独立隔离运作，在人员配置、岗位职责及其内部管理制度、业务规则与流程、有关银行存款账号、证券账号等分开设置，并分开核算。

  岗位隔离制度。公司推行内部工作的目标管理和制定规范的岗位责任制，各岗位人员各司其职、严格遵守操作程序和工作标准，限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门明确分工、各岗位相互监督；包括货币、有价证券的保管与账务相分离，重要空白凭证的保管与使用相分离，投资决策与具体交易操作相分离，前台交易与后台结算相分离，损失的确认与核销相分离，风险评定人员与业务办理岗位相分离等。

  物理隔离制度。对于不同工作区划分不同的保密级别，基金投资、交易、研究、公司自有资金管理等相关部门，在空间上和制度上适当隔离。强调中央交易室和综合管理部门的一级保密性，实行严格的门禁制度，并相应建立安全保障设施；对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序、保密守则和监督处罚措施。

  危机处理机制。公司制订了切实有效的紧急情况处理制度，建立危机处理机制和程序。

  （4）信息与沟通

  维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。公司制定管理和业务报告制度。包括定期报告制度和临时报告制度。定期报告按照每日、每周、每月、每季度等不同的时间、频次进行报告。临时报告是指一旦出现报告事由后的及时报告。

  （5）内部监督

  公司建立有效的内部监控制度，设置督察长和独立的监察稽核部，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。

  （6）法律法规指引

  公司将严格贯彻基金管理相关的法律法规，严格依法经营。督察长和监察稽核部负责确保公司运作和各项业务符合法律法规的要求。

  各部门规章制度及对外提交材料在实施或提交前，均需经监察稽核部进行合法合规审核。

  督察长和监察稽核部负责监察各部门对法律法规、公司规章制度、基金合同的执行情况，着重于因违反法律法规等而产生的风险。

  监察稽核部负责跟踪法律法规的变化和更新，对业务部门的运作提供监察标准和政策等方面的咨询及指引，提供监察方面的培训。

  第四部分 基金托管人

  一、基金托管人情况

  （一）基本情况

  名称： 上海浦东发展银行股份有限公司

  注册地址：上海市中山东一路12号

  办公地址：上海市中山东一路12号

  法定代表人：吉晓辉

  成立时间： 1992年10月19日

  经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

  组织形式： 股份有限公司

  注册资本： 186.53亿元人民币

  存续期间： 持续经营

  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

  联系人：朱萍

  联系电话：（021）61618888

  上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。

  上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年再次更名为资产托管与养老金业务部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、运营管理处五个职能处室。

  目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

  （二）主要人员情况

  吉晓辉，男，1955年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记。中共上海市第十届委员会委员。

  刘信义，男，1965年出生，硕士研究生，工学硕士，高级经济师。现任上海浦东发展银行行长。

  冀光恒，男，1968年出生，博士，高级经济师。现任上海浦东发展银行副行长。

  （三）基金托管业务经营情况

  截至2015年6月30日，上海浦东发展银行资产托管与养老金业务部共托管证券投资基金三十五只，合计托管证券投资基金总净值为858.61亿元。

  二、基金托管人的内部控制制度

  1、本行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。

  2、本行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护资产托管与养老金业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管和养老金业务的操作风险管控工作。总行资产托管与养老金业务部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。

  3、内部控制制度及措施: 本行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。

  具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排查风险隐患。

  三、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

  1、监督依据

  托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括：

  （1）《中华人民共和国证券法》；

  （2）《中华人民共和国证券投资基金法》；

  （3）《证券投资基金运作管理办法》；

  （4）《证券投资基金销售管理办法》

  （5）《基金合同》、《基金托管协议》；

  （6）法律、法规、政策的其他规定。

  2、监督内容

  我行根据基金合同及托管协议约定，，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

  3、监督方法

  （1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何外界力量的干预；

  （2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；

  （3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。

  4、监督结果的处理方式

  （1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；

  （2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；

  （3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关情况和资料。

  第五部分 相关服务机构

  一、基金份额发售机构

  1、直销机构

  （1）国寿安保基金管理有限公司直销中心

  名称：国寿安保基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

  法定代表人：刘慧敏

  办公地址：北京市西城区金融大街28号院盈泰商务中心2号楼11、12层

  客户服务电话：4009-258-258

  传真：010-50850777

  联系人：孙瑶

  （2）国寿安保基金管理有限公司网上直销系统（https://e.gsfunds.com.cn）

  2、其他销售机构

  其他销售机构详见基金份额发售公告

  基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择其他符合要求的销售机构销售本基金，并及时公告。

  二、登记机构

  名称：国寿安保基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

  办公地址：北京市西城区金融大街28号院盈泰商务中心2号楼11、12层

  法定代表人：刘慧敏

  客户服务电话：4009-258-258

  传真：010-50850966

  联系人：干晓树

  三、出具法律意见书的律师事务所

  名称：上海市通力律师事务所

  注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

  办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

  负责人：俞卫锋

  电话：021-31358666

  传真：021-31358600

  联系人：安冬

  经办律师：安冬、陆奇

  四、审计基金财产的会计师事务所

  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  法人代表：Ng Albert Kong Ping 吴港平

  电话：010-58153000

  传真：010-85188298

  联系人：黄悦栋

  第六部分 基金的募集

  本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会2015年7月15日《关于准予国寿安保稳健回报混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可【2015】1689号）注册而进行募集。

  一、基金的类型及存续期限

  1、基金类型：混合型证券投资基金

  2、基金运作方式：契约型开放式

  3、存续期限：不定期

  二、基金份额的募集期限、募集对象、募集方式和募集场所

  1、募集期限

  自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体发售时间见基金份额发售公告。

  2、募集对象

  符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

  3、募集方式

  本基金将通过基金管理人的直销机构及基金销售机构的销售网点公开发售，具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。

  除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

  4、募集场所

  本基金将通过基金管理人的直销中心及基金销售机构的销售网点公开发售。投资者还可以登录基金管理人网站（www.gsfunds.com.cn）办理开户、认购等业务，网上交易开通流程、业务规则请登录基金管理人网站查询。

  募集期间，基金管理人可根据情况变更或增减基金销售机构，并予以公告。具体销售城市（或网点）名单和联系方式，请参见本基金的基金份额发售公告以及当地基金销售机构以各种形式发布的公告。

  三、认购程序

  1、认购时间

  本基金的认购时间为2015年11月23日至2015年11月25日，具体业务办理时间以各销售机构的规定为准。

  2、投资者认购应提交的文件和办理的手续

  投资者认购本基金份额应提交的文件和办理的手续详见本基金的基金份额发售公告。

  3、认购原则和认购限额

  （1）在募集期内，投资者通过销售机构和直销网上交易系统首次认购和追加认购基金份额的最低限额均为1000元；通过基金管理人直销中心柜台进行认购的，首次最低认购金额为人民币 50,000 元（含认购费），单笔追加认购金额不得低于1000 元（含认购费）。各销售机构对最低认购限额有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

  （2）募集期间不设置投资人单个账户最高认购金额限制。基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购金额的限制及规则，基金管理人必须在调整实施之日前2日依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。

  4、基金份额的认购采用金额认购方式

  投资者认购本基金采取全额缴款认购的方式。投资者的认购申请一经受理不得撤销。

  5、认购的确认

  当日（T日）在规定时间内提交的申请，投资者通常应在T+2日到销售机构查询认购申请的受理结果，并可在基金合同生效后到销售机构打印交易确认书。

  销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

  四、基金份额的认购

  除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金。

  1、基金份额的发售面值

  本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

  2、认购费用

  （1）基金管理人对通过直销中心认购本基金的养老金客户实施特定认购费率。养老金客户是指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运营收益形成的补充养老基金，包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会保障基金、企业年金单一计划以及集合计划、企业年金理事会委托的特定客户资产管理计划及企业年金养老金产品。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型，基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其纳入养老金客户范围，并按规定向中国证监会备案。

  （2）本基金采用金额认购方法及前端收费模式。具体费用安排如下表所示：

  ①通过基金管理人直销中心认购本基金的养老金客户认购费率为：

  ■

  注：M为认购金额。

  ②其他投资者（非养老金客户）认购本基金的认购费率为：

  ■

  注：M为认购金额。

  （3）本基金的认购费由投资者承担，认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用；

  （4）投资者在一天之内多次认购的，需按单一交易账户当日累计认购金额对应的费率计算认购费用；

  （5）募集期间发生的信息披露费、会计师费和律师费等各项费用，不从基金财产中列支。

  3、认购份额的计算

  基金认购采用金额认购的方式。

  基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。计算公式为：

  （1）认购费用适用比例费率：

  净认购金额 = 认购金额/（1＋认购费率）；

  认购费用 = 认购金额-净认购金额

  认购份额 = （净认购金额＋认购利息）/ 基金份额发售面值。

  （2）认购费用适用固定金额：

  认购费用 = 固定金额

  净认购金额 = 认购金额-认购费用

  认购份额 = （净认购金额＋认购利息）/ 基金份额发售面值

  认购份额计算结果保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

  例1：某养老金客户通过本公司直销中心投资10万元认购本基金，认购费率为0.18%，假设该笔认购产生利息25元，则其可得到的认购份额为：

  净认购金额 ＝100,000/(1+0.18%) ＝ 99,820.32元

  认购费用 ＝100,000- 99,820.32 ＝ 179.68元

  认购份额 ＝ (99,820.32+25)/1.00 = 99,845.32份

  即：该养老金客户通过直销中心投资10万元认购本基金，假设该笔认购产生利息25元，则其可得到99,845.32份的基金份额。

  例2：某投资者（非养老金客户）投资1万元认购本基金，认购费率为0.6%，假设该笔认购产生利息3元，则其可得到的认购份额为：

  净认购金额 ＝10,000/(1+0.6%) ＝ 9,940.36元

  认购费用 ＝10,000-9,940.36 ＝ 59.64元

  认购份额 ＝ (9,940.36+3)/1.00 = 9,943.36份

  即：投资者（非养老金客户）投资1万元认购本基金，假设该笔认购产生利息3元，则其可得到9,943.36份的基金份额。

  4、募集期利息的处理方式

  有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。

  五、募集资金的管理

  基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

  第七部分 基金合同的生效

  一、基金备案的条件

  本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

  基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

  二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

  如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

  1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

  2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

  3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

  三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

  《基金合同》生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于人民币5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，基金管理人在履行适当程序后，本基金合同将终止并根据约定清算，而无需召开基金份额持有人大会。

  法律法规或监管部门另有规定时，从其规定。

  第八部分 基金份额的申购与赎回

  一、申购和赎回场所

  （下转B13版）

  基金管理人：国寿安保基金管理有限公司 基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司