证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015- 064

  美克国际家居用品股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2015年11月18日以通讯方式召开，会议通知已于2015年11月6日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015- 065

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为促进美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）大中台项目（以下称“美克家居大中台项目”）建设，公司与国开发展基金有限公司合作，同意国开发展基金有限公司以人民币2,200万元对公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）进行增资，本次增资的资金专项用于美克家居大中台项目建设，投资期限为十年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。同意三方就以上增资事项，签订《国开发展基金投资合同》（以下称“《投资合同》”）。

  公司2015年11月18日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，具体情况如下：

  一、合作方情况

  国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询(未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  二、投资合同主要条款

  1、投资项目：美克家居大中台项目

  2、投资金额和期限

  国开发展基金以人民币2,200万元对天津美克增资，本次增资的资金专项用于美克家居大中台项目建设。国开发展基金增资款一次性或分期缴付。投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起10年。

  3、出资程序

  按《投资合同》约定，付款的先决条件全部被满足或者被国开发展基金书面放弃之日10个工作日内，国开发展基金以现金向天津美克缴付增资款 2,200万元。国开发展基金分期缴付增资款的，完成日以国开发展基金每期实际缴付增资款金额之日为准。

  4、持股比例

  本次增资完成后，天津美克注册资本将由人民币8,280万元增加到人民币10,480万元，具体股权结构如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  5、投后管理

  本次增资完成后，国开发展基金不向天津美克委派董事、监事和高级管理人员。

  6、投资回收

  国开发展基金有权要求公司在2020年、2025年分两次受让其所持有的天津美克各50%的股权，受让价格按照实际投资额为定价基础确定，每次均为1,100万元。

  公司可以选择提前回购国开发展基金所持有的天津美克全部或部分股权，回购价格不得低于上述金额，并且应至少提前1个月书面通知国开发展基金。股权回购完成后，国开发展基金在天津美克的持股比例为零。

  7、投资收益

  国开发展基金按照《投资合同》约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  天津美克每年通过现金分红、回购溢价等方式向国开发展基金支付投资收益，如果天津美克未进行现金分红或国开发展基金当年度自天津美克取得的现金利润分配达不到其投资收益的要求，公司承诺以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保国开发展基金实现其预计的投资收益率目标。

  8、履约保障

  （1）为支持公司发展，公司控股股东美克投资集团有限公司就公司本次与国开发展基金合作事宜向国开发展基金提供连带责任保证担保；

  （2)其他保障措施：公司承诺回购资金由公司出资，投资收益原则上由天津美克出资，若天津美克未能全额按时支付投资收益时，由公司代为出资支付投资收益。

  三、对公司的影响

  国开发展基金对天津美克的投资，有利于拓宽公司融资渠道、降低资金成本、提高全产业链的运营效率，促进美克家居大中台项目建设的顺利推进。项目建成后，将有利于公司更好地打造“互联网+”战略，实现由流程化管理向数据化管理的转变，进一步向全渠道无缝零售企业转型，以便为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验。

  四、备查文件

  1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、国开发展基金投资合同。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十日