终止重大资产重组公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-73
上海游久游戏股份有限公司
终止重大资产重组公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年6月12日起停牌，并于2015年6月29日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司筹划重大资产重组是基于长期发展战略的考虑，2015年公司已将未来发展方向定位在文化产业，为了更好地突出主业，集中精力发展文化产业，消除因煤炭业务亏损而吞噬文化业务收益的不利因素，加快网络游戏业务上下游领域拓展的步伐，进一步提升企业持续盈利能力和综合竞争实力，公司分别筹划了出售资产、购买资产两项重大资产重组。
（二）重大资产重组框架
1、出售资产
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为出售资产。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组出售的标的资产为公司所持有的控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）56%的股权。标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。
2、购买资产
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方之一拟定为上海盛月网络科技有限公司(以下简称“盛月网络”)的股东刘曼菁和上海子望投资合伙企业（有限合伙）；另一交易对方为海外上市主体。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产之一为刘曼菁和上海子望投资合伙企业（有限合伙）持有的盛月网络100%股权；另一交易标的涉及海外经营资产。公司已就拟购买盛月网络100%股权事项，与刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协议》。本次拟购买的标的资产所属网络游戏相关行业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，重组事项的相关情况说明如下：
1、出售资产
公司将持有泰山能源56%的股权以5.88亿元的价格出售给了控股股东天天科技，该重组事项于2015年9月25日经公司董事会十届七次会议审议通过。10月 12 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761号），根据《审核意见函》要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，并于10月17日披露了<上海游久游戏股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告>。该重组事项于10月20日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。10月21日，泰山能源56%股权已在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并过户至天天科技名下。10月27日，公司收到天天科技支付的第一笔股权转让款3.00亿元。按照《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分股权转让款2.88亿元。
本次出售资产重组事项的成功实施，标志着公司完成了煤炭业务的剥离，消除了煤炭行业业绩下滑对企业造成的不利影响，符合公司“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，实现了公司转型升级和结构调整的发展目标。
2、购买资产
公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定，积极推进购买资产重组事项。停牌期间，公司成立了重组项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；统筹协调各中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作；研究拟定重组方案，编制重组推进计划，拟订相关合同、协议，持续跟进项目进程；收集、整理并上报内幕信息知情人登记表，督促公司及时履行信息披露义务，各阶段公司及中介机构所做的主要工作如下：
（1）公司与交易对方进行多次商谈，就交易架构进行了初步沟通，对重组事项的总体工作安排等进行了协商；
（2）公司聘请的审计机构对标的公司的财务及税务情况进行尽职调查，对标的公司最近两年又一期的财务报告进行审计，并对其盈利状况、财务状况及现金流状况进行分析；
（3）公司聘请的评估机构结合标的公司历史盈利情况，对其未来盈利状况进行初步调查、核实，并对标的资产价值进行预估；
（4）公司聘请的律师及财务顾问审阅了交易对方提供的有关尽职调查文件，对标的公司的基本情况、历史沿革、运行状况、产业政策等进行现场尽职调查，在此基础上进一步明确尽调的重点内容，并对相关内容开展核实及论证工作；
（5）在初步尽职调查的基础上，公司组织内部会议就交易方案进行审慎论证，并与交易对方就标的资产范围、标的估值、交易方式、业绩承诺及补偿等方案内容进行反复磋商和谈判；
（6）公司按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布重大资产重组进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
2015年6月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司拟筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌一个月。公司分别于2015年8月22日、9月24日披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票分别自2015年8月28日、9月28日起继续停牌一个月。2015年10月28日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年10月28日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及影响
自进入重大资产重组程序以来，公司按相关规定组织中介机构积极开展对标的公司尽职调查工作，筹备重组事项申报材料，保持与标的公司的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案。因涉及海外上市主体的标的公司受不同法律法规限制，到目前为止，公司股票已停牌4个多月，交易双方仍无法就交易方案、交易条款等事宜达成一致，仍有许多工作未按计划完成。根据相关规定及公司于2015年9月23日召开的董事会十届六次会议审议通过的公司关于重大资产重组继续停牌的决议，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，预计复牌时间不超过2015年11月27日。但由于在审计、评估等工作时间上的不契合性，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。鉴于此，公司认为本次重大资产重组条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。经慎重研究，公司决定终止本次以重大资产重组方式收购盛月网络和另一交易标的。盛月网络将拟以现金方式由公司直接收购，该收购事项不构成重大资产重组。
本次公司终止筹划重大资产重组事项，不会对公司目前经营造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步完善公司业务布局，寻找新的盈利增长点，提升公司盈利能力和综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。
四、承诺
公司将于终止本次购买资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止本次购买资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2015年11月20日下午2:00-3:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
二〇一五年十一月二十日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-74
上海游久游戏股份有限公司
关于召开终止重大资产重组
投资者说明会的预告公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2015年11月20日（周五）下午2:00-3:00
● 会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)
● 会议召开方式：通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证易访谈”栏目在线互动交流
一、说明会类型
根据上交所有关规定，公司将于2015年11月20日下午2:00-3:00以网络方式召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的相关情况，在信息披露允许的范围内，与投资者进行交流。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2015年11月20日下午2:00-3:00
召开地点：上交所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）
三、参加人员
公司副董事长刘亮先生、总经理许汉章先生，董事会秘书张亮先生和财务总监王新春先生将参加本次会议。
四、投资者参加方式
1、为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在会议召开前通过公告后附的联系电话、传真或邮箱联系公司，预先提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2015年11月20日下午2:00-3:00登陆上交所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）与公司进行沟通与交流。
五、联系人及联系方式
联系人：张亮 、陆佩华 电话：021-64710022转8105、8818
传 真：021-64711120 邮箱：shace@sh-ace.com
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十一月二十日