第七届董事会第十一次会议决议公告
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2015-052
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第十一次会议于2015年11月18日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事王玉因公务请假，委托独立董事朱荣恩行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2015年10月公司完成发行募集配套资金工作，扣除发行费后，公司本次发行募集资金净额为人民币361,199,993.10元。
董事会同意使用募集资金12,635万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付本次交易相关的费用。详见公司2015-057公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
因公司于2015年11月完成了发行股份购买资产并募集配套资金的工作，对公司章程涉及注册资本和股份总数的第六条和第十九条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币866,310,655元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为866,310,655股，公司的股份结构为人民币普通股582,141,047股，境内上市外资股284,169,608股。
公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（第五项）：授权董事会在本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于新增2015年度日常关联交易的议案》，并提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
根据经营业务需要，董事会同意杭州富生电器有限公司向上海电气集团财务有限责任公司申请流动资金贷款关联交易金额35,000万元，申请开具电子银票关联交易金额6,000万元，申请银行承兑汇票贴现关联交易金额20,000万元；同意上海日立电器有限公司向上海电气集团财务有限责任公司申请增加远期结售汇关联交易金额4,700万美元。关联交易事项有效期为2015年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。详见公司2015-054公告。
根据公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
四、审议通过《关于新增2015年度对外担保的议案》，并提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
董事会同意向控股子公司杭州富生及其子公司提供人民币65,000万元的担保额度，其中人民币35,000万元用于贷款担保，人民币30,000万元用于开具承兑汇票。2015年海立股份合并对外担保总额为231,743万元。担保额度有效期为2015年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。详见公司2015-055公告。
董事会要求密切跟踪被担保公司的资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，严格控制担保风险。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于董事调整的议案》，并提交公司2015年度第二次临时股东大会表决。
经公司提名委员会提名，董事会同意推荐葛明、冯国栋作为本届公司董事会董事候选人，任期至本届董事会期满。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》。
经提名委员会提名，董事会同意聘任郑建东先生担任公司总经理，经总经理提名，聘任罗敏女士担任公司副总经理，任期至本届董事会期满。
独立董事就上述总经理、副总经理聘任发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2015年12月7日召开2015年度第二次临时股东大会。（详见公司临2015-056公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2015年 11月 20 日
附：葛明简历、冯国栋简历、郑建东简历、罗敏简历
葛明 简历
葛明，男，1958年8月出生，中共党员，大专，工程师。历任杭州富生电器股份有限公司董事长兼总经理。现任杭州富生电器有限公司董事、副董事长、总经理。兼任杭州富生控股有限公司董事长。
冯国栋 简历
冯国栋，男，1959年8月出生，中共党员，在职研究生，高级工程师。历任上海海立铸造有限公司董事长，青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳电气机械有限公司副董事长。现任上海海立（集团）股份有限公司副总经理、总工程师，兼任上海日立电器有限公司董事，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有限公司董事，上海海立国际贸易有限公司董事长。
郑建东 简历
郑建东，男，1960年7月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师。历任上海日立电器有限公司董事、副总经理，南昌海立电器有限公司董事、总经理、党委书记。现任上海海立（集团）股份有限公司董事，兼任上海日立电器有限公司董事、总经理、党委副书记，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有限公司董事。
罗敏 简历
罗敏，女，1975年11月出生，中共党员，大学/工商管理硕士，经济师。历任上海海立（集团）股份有限公司第五届监事会监事，上海日立电器有限公司董事会秘书兼经营企划部部长。现任上海海立（集团）股份有限公司董事会秘书兼任董事会办公室主任，上海日立电器有限公司董事会秘书，杭州富生电器有限公司董事。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-053
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年11月18日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。
一、审议通过《关于监事调整的议案》。
鉴于重组后公司治理结构的合理性，童丽萍女士申请辞去公司监事会监事职务。根据公司并购重组时与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》内容约定，拟提名淦均先生担任公司第七届监事会监事，提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
三、审议通过《新增2015年度日常关联交易的议案》
四、审议通过《新增2015年度对外担保的议案》
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2015年11月20日
附件：淦均先生简历
淦均，男，1989年11月出生，大学本科，助理会计师。历任四川绍雅会计师事务所审计项目经理。现任杭州富生电器有限公司财务部副部长兼四川富生电器有限责任公司财务部副部长。
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2015-054
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
关于新增2015年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2015年11月18日召开第七届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》，董事会同意杭州富生电器有限公司向上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金贷款关联交易金额35,000万元，申请开具电子银票关联交易金额6,000万元，申请银行承兑汇票贴现关联交易金额20,000万元；同意上海日立电器有限公司向上海电气集团财务有限责任公司申请增加远期结售汇关联交易金额4,700万美元。关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避，独立董事就上述日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。关联交易事项有效期为2015年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
（二）预计增加关联交易的基本情况
■
二、主要关联方介绍和关联方关系
1，上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥1,500,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
2，杭州富生电器有限公司
企业类型： 有限公司
注册地址： 富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号
法定代表人：葛明
注册资本： ￥16,000万元
经营范围： 许可经营项目：制造高效节能感应电机；普通货运。一般经营项目：批发、零售；压缩机电机、热保护器、空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口。
与本公司关系：100%控股子公司
三、关联交易定价政策
公司与财务公司约定开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率确定；借款利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，可以取得较合理的融资成本，有利于公司的生产经营业务。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，因此不存在对关联方的依赖性。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、上述交易均为开展日常经营业务所需，向关联方融资的各项费率的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、上述关联交易经审计委员会、董事会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于新增2015年度关联交易的事前认可和独立意见
特此公告
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2015年11月20日
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2015-055
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2015年11月18日召开第七届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2015年度对外担保的议案》，董事会同意向控股子公司杭州富生电器有限公司(以下简称“杭州富生”)及其子公司提供人民币65,000万元的担保额度，其中人民币35,000万元用于贷款担保，人民币30,000万元用于开具承兑汇票。独立董事就上述担保事项发表了独立意见。
本次新增担保额度65,000万元后，2015年公司按合并报表范围的口径对外担保总额增至231,743万元，占最近一次经审阅备考报表净资产的53.91%。
根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，上述对外担保事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。担保额度有效期为2015年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
杭州富生电器有限公司
与本公司关联关系：100%控股子公司
注册资本：￥16,000万元
法定代表人：葛明
注册地址：富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号
经营范围：许可经营项目：制造高效节能感应电机；普通货运。一般经营项目：批发、零售；压缩机电机、热保护器、空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口。
截止2015年9月30日，该公司期末总资产为179,205万元，净资产为66,620万元，净利润为5,943万元。
三、担保事项的主要内容
根据控股子公司杭州富生电器有限公司生产经营的需要，公司拟向杭州富生及其子公司提供人民币65,000万元的担保额度，其中人民币35,000万元用于贷款担保，人民币30,000万元用于开具承兑汇票。上述担保额度有效期为2015年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
董事会认为：杭州富生电器有限公司为公司的重要控股子公司，目前经营良好。公司通过本次提供担保额度，可以更好地支持杭州富生及其子公司发展，保证生产经营活动的正常开展。根据被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，被担保公司能够保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保实施后，预计海立股份合并对外担保总额为231,743万元，占最近一次经审阅备考报表净资产的53.91%。公司无逾期担保事项发生。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015年11月20日
证券代码：600619 证券简称：海立股份 公告编号：2015-056
上海海立（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月7日 13点30分
召开地点：上海紫金山酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月7日
至2015年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年11月18日召开的第七届董事会第十一次会议审计通过。会议决议公告于2015年11月20日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于新增2015年度日常关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：
1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
4、不能前来办理登记的股东可于2015年12月4日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。
（二）现场登记时间：2015年12月3日9:30－16:00
（三）现场登记地点：上海市长阳路2555号
六、 其他事项
（一）联系方式：
通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号
邮编：201206
传真：（021）50326960
电话：（021）58547777转7016、7018分机
联系人：许捷、张毅
（二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015年11月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海立（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-057债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为人民币12,635万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）于2015年11月18日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为12,635万元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1732号）批准，海立股份向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司非公开发行47,215,189股人民币普通股（A股），发行价格为人民币7.90元/股，扣除本次募集配套资金发行费用共计人民币11,800,000元后，净募集资金共计人民币361,199,993.10元。
2015年10月23日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对海立股份本次配套募集资金新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了德师报(验)字（15）第1545号《验资报告》。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2015年10月22日，海立股份已收到特定投资者认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币47,215,189元。截至2015年10月22日止，海立股份变更后的累计注册资本为人民币866,310,655元，实收资本人民币866,310,655元。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了本次交易的相关费用、四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）提前实施高效节能智能电机建设项目所需资金。截至2015年11月10日，公司及四川富生以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币12,635万元，并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0138号），具体情况如下表所示：
单位：万元
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三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015 年11月18日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金12,635万元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法规的要求。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内 容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金12,635 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、监事会意见
公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，同意公司使用募集资金12,635 万元置换预先投入募投项目的自有资金。
六、会计师事务所意见 经审核，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为，《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0138号）与海立股份截至2015年11月10日止期间以自筹资金预先支付本次交易的交易费用以及四川富生自2015年1月23日至11月10日止期间以自筹资金预先投入高效节能智能电机建设项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
七、独立财务顾问意见
经核查，中信建投认为：海立股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。中信建投对海立股份实施该事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0138号）；
5、《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015年11月20日