暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
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证券代码：600984 证券简称：*ST建机 上市地点：上海证券交易所
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨宏军 柴昭一 王志荣
李长安 申占东 宋 林
李 敏 张 敏 陈永则
陕西建设机械股份有限公司
2015年11月18日
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2015年2月15日，公司召开第五届董事会第五次会议决议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、陕西省国资委已经同意陕西建设机械股份有限公司资产重组及配套融资的方案。
3、2015年3月10日，发行人召开2014年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
4、2015年6月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会并购重组委员会2015年第50次会议审核通过。
5、2015年7月31日，中国证监会下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849号），核准了公司本次非公开发行。
（二）募集资金验资情况
2015年11月11日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了“希会验字（2015）0114号”《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行A股股票资金到位情况验证报告》，公司向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）87,950,138股，每股发行价为7.22元，募集资金总额为634,999,996.36元。截至2015年11月11日，华龙证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币634,999,996.36元。
2015年11月12日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会验字（2015）0115号”《验资报告》，公司本次募集资金总额634,999,996.36元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、验资费等）35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元，其中新增注册资本人民币87,950,138.00元，资本公积人民币511,562,002.20元。
本次募集资金净额已于2015年11月12日存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（三）新增股份登记情况
公司向6名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股（A股）已于2015年11月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为87,950,138股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票价格为人民币7.22元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.22元/股。
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次的发行价格为7.22元/股，即本次发行价格的底价。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
本次发行接受申购报价单的时间为2015年10月29日上午9:00至12:00。在此期间，共有5家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式发送至华龙证券，报价区间为7.22元/股-7.78元/股，申购量合计6,560万股。具体情况如下：
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2、启动追加认购和投资者追加认购情况
本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，建设机械和华龙证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格7.22元/股向投资者继续征询认购意向，于2015年11月2日向84名投资者发送追加认购邀请书。2015年10 月29日已进行申购报价的投资者（以下简称“已获配者”）追加认购的股数不设最低限制，最高不超过22,350,138股；除已获配者之外的投资者，每一认购对象认购金额不得少于3,249.00万元，且对应的认购数量是10万股的整数倍，认购股数不得低于450万股，最高不超过22,350,138股。
接受追加申购报价单的时间为2015年11月6日上午9:00至12:00。在此期间，共有6家认购对象在《追加认购邀请书》规定的时间内，将《追加申购报价单》以传真或现场送达方式发送至华龙证券，申报价格为7.22元/股，申购量合计6,508万股。具体情况如下：
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3、最终获配情况
根据《认购邀请书》中确定的原则及认购投资者填写的有效《申购报价单》，《追加认购邀请书》中确定的原则及认购投资者填写的有效《追加申购报价单》经发行人和主承销商综合评定，本次发行结果如下：
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（六）募集资金量
公司本次募集资金总额634,999,996.36元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、验资费等）35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元，其中新增注册资本人民币87,950,138.00元，资本公积人民币511,562,002.20元。
（七）股份登记托管情况
公司向6名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股（A股）已于2015年11月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行对象情况介绍
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
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本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
（二）发行对象基本情况
1、薛刚
住所：上海市虹口区东长治路320号***室
身份证号：3101091979********
2、诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室、20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
注册资本：15,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年12月9日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000.00万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000.00万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、刘申培
住所：上海市崇明县城桥镇城桥村东门****号
身份证号：3102301942********
（三）发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行的发行对象及其关联方除本次股票发行认购交易外，与公司最近一年内未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行的发行对象及其关联方，公司目前并未作出任何未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名 称 ：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
财务顾问主办人：刘晓勇、张宇辰
项目协办人：段潋、赵敏
办公地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座603室
联系电话：010-8808 6668
传 真：010-8808 7880
（二）发行人律师
名 称： 北京市星河律师事务所
负 责 人： 庄涛
经办律师： 刘磊、柳伟伟
办公地址： 北京市朝阳区外吉庆里6号佳汇中心B座312
联系电话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
（三）发行人审计、验资机构
名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吕桦
经办注册会计师：俞鹏、王永忠、曹爱民、窦源
办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦
联系电话：029-88275913
传 真：029-88275912
第二节 本次发行前后公司情况
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可优化公司资本结构，降低财务风险，增强可持续发展能力。
（三）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，建设机械新增建筑机械（建筑起重机械为主）租赁业务以及塔式 起重机制造业务，建筑机械租赁、塔式起重机制造业务均面临着良好的行业发展机遇， 市场前景广阔。通过本次重组，将增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和行业波 动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
公司的控股股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司，本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥，促进公司的良性发展。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为：建设机械本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。经核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市星河律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作的《认购购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等文件合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合《发行管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。
第四节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次非公开发行有关的相关正式法律文件，该等文件具体如下：
（一）华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；
（三）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（四）、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、文件查阅地点
陕西建设机械股份有限公司
办公地址：西安市新城区金花北路 418 号
电 话：029-82592288
传 真：029-82592287
联 系 人：白海红、石澜
发行人：陕西建设机械股份有限公司
2015年11月18日
独立财务顾问（主承销商）■