股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-075

  陕西建设机械股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：87,950,138股

  发行价格：7.22元/股

  发行对象：薛刚、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、刘申培

  2、发行股票的限售期安排

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  3、预计上市时间

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“公司”、“发行人”）向6名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股（A股）已于2015年11月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  公司本次非公开发行募集发行股份购买资产的配套资金。其中，2015年8月10日，公司发行股份购买资产的交易标的自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权已过户登记至公司名下；2015年8月14日，公司发行股份购买资产的交易标的上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权已过户登记至公司名下。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的决策及审批程序

  本次交易已履行的决策及审批程序如下：

  1、2015年2月15日，公司召开第五届董事会第五次会议决议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2、陕西省国资委已经同意陕西建设机械股份有限公司资产重组及配套融资的方案。

  3、2015年3月10日，发行人召开2014年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。

  4、2015年6月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会并购重组委员会2015年第50次会议审核通过。

  5、2015年7月31日，中国证监会下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849号），核准了公司本次非公开发行。

  （二）本次发行情况

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行对象为薛刚、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、刘申培，发行数量为87,950,138股，发行价格为7.22元/股。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  （三）验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2015年11月11日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了“希会验字（2015）0114号”《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行A股股票资金到位情况验证报告》，公司向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）87,950,138股，每股发行价为7.22元，募集资金总额为634,999,996.36元。截至2015年11月11日，华龙证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币634,999,996.36元。

  2015年11月12日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会验字（2015）0115号”《验资报告》，公司本次募集资金总额634,999,996.36元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、验资费等）35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元，其中新增注册资本人民币87,950,138.00元，资本公积人民币511,562,002.20元。

  2、股份登记情况

  公司向6名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股（A股）已于2015年11月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （四）资产过户情况

  公司本次非公开发行募集发行股份购买资产的配套资金。其中，2015年8月10日，公司发行股份购买资产的交易标的自贡天成工程机械有限公司100%股权已过户登记至公司名下；2015年8月14日，公司发行股份购买资产的交易标的上海庞源机械租赁股份有限公司100%股权已过户登记至公司名下。

  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为：建设机械本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。经核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

  2、法律顾问意见

  法律顾问北京市星河律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作的《认购购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等文件合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合《发行管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。

  二、本次发行结果及发行对象

  （一）本次发行结果

  1、本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况

  ■

  2、本次发行股份预计上市时间

  公司向6名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股（A股）已于2015年11月17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）本次发行对象

  1、薛刚

  住所：上海市虹口区东长治路320号***室

  身份证号：3101091979********

  2、诺安基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室、20层2001-2008室

  法定代表人：秦维舟

  注册资本：15,000.00万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2003年12月9日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  3、平安大华基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419

  法定代表人：罗春风

  注册资本：30,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期： 2011年1月7日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  4、财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、国投瑞银基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区东大名路638号7层

  法定代表人：叶柏寿

  注册资本：10,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2002年6月13日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、刘申培

  住所：上海市崇明县城桥镇城桥村东门****号

  身份证号：3102301942********

  （三）本次发行的发行对象与公司的关联关系

  本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前十大股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后，陕西建设机械（集团）有限责任公司仍为公司控股股东，陕西煤业化工集团有限责任公司仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司全资子公司。庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的龙头企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and Specialized Transport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index 2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International Rental News》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。

  近年来，资金实力限制了庞源租赁、天成机械的发展速度，同时发挥本次重组的协同效应也需要投入一定的资金，而通过本次非公开发行股票募集配套资金，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。

  未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

  （二）本次发行对公司持续经营能力的影响

  本次交易完成后，建设机械新增建筑机械（建筑起重机械为主）租赁业务以及塔式 起重机制造业务，建筑机械租赁、塔式起重机制造业务均面临着良好的行业发展机遇， 市场前景广阔。通过本次重组，将增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和行业波 动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  公司的控股股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司，本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥，促进公司的良性发展。

  六、本次发行的相关中介机构情况

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  名 称 ：华龙证券股份有限公司

  法定代表人：李晓安

  财务顾问主办人：刘晓勇、张宇辰

  项目协办人：段潋、赵敏

  办公地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座603室

  联系电话：010-8808 6668

  传 真：010-8808 7880

  （二）发行人律师

  名 称： 北京市星河律师事务所

  负 责 人： 庄涛

  经办律师： 刘磊、柳伟伟

  办公地址： 北京市朝阳区外吉庆里6号佳汇中心B座312

  联系电话： 010-82031448

  传 真： 010-82031456

  （三）发行人审计、验资机构

  名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：吕桦

  经办注册会计师：俞鹏、王永忠、曹爱民、窦源

  办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦

  联系电话：029-88275913

  传 真：029-88275912

  七、上网公告附件

  1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会验字（2015）0114号”《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行A股股票资金到位情况验证报告》以及“希会验字（2015）0115号”《验资报告》。

  2、《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  3、《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（二）》。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-076

  陕西建设机械股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储三方及四方

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过87,950,138股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为87,950,138股，发行对象为6名，发行价格为7.22元/股，募集资金总额634,999,996.36元（含发行费用），扣除发行费用35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元。

  2015年11月12日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“希会验字（2015）0115号”《验资报告》，确认本次募集资金已到账

  二、募集资金专户存储三方/四方监管协议的签订情况和募集资金专项存储账户的开立情况

  根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。2015年11月16日，建设机械、交通银行股份有限公司陕西省分行与华龙证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；建设机械、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行与华龙证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

  ■

  注：上述存放于上海浦东发展银行股份有限公司西安分行的304,899,996.36元募集资金包括尚未支付的发行费用。

  为规范子公司的募集资金使用，2015年11月16日，建设机械、上海庞源机械租赁有限公司、交通银行股份有限公司上海青浦支行与华龙证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；建设机械、自贡天成工程机械有限公司、中国农业银行股份有限公司自贡分行与华龙证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  三、三方/四方监管协议的主要内容

  （一）三方监管协议的主要内容

  甲方：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：交通银行股份有限公司陕西省分行（或上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，以下简称“乙方”）

  丙方：华龙证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。甲方以存单方式存放的募集资金，甲方须承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人刘晓勇、张宇辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （二）四方监管协议的主要内容

  甲方：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：上海庞源机械租赁有限公司（或自贡天成工程机械有限公司，以下简称“乙方”）

  丙方：交通银行股份有限公司上海青浦支行（或中国农业银行股份有限公司自贡分行，以下简称“丙方”）

  丁方：华龙证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）

  本协议需以《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

  为规范甲方、乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

  1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。乙方以存单方式存放的募集资金，甲方须承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。乙方存单不得质押。

  2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人刘晓勇、张宇辰可以随时到丁方查询、复印甲方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十日