上市公司名称：重庆水务集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆水务
股票代码：601158
收购人名称：重庆德润环境有限公司
住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢20-1
通讯地址：重庆市北部新区财富大道2号财富大厦A座23A层
签署日期：二〇一五年十一月
收购人声明
（一）重庆德润环境有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了重庆德润环境有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的重庆水务集团股份有限公司股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，重庆德润环境有限公司没有通过任何其他方式持有、控制重庆水务集团股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
（五）本次收购是因收购人股东拟以重庆水务集团股份有限公司股份向收购人增资，导致收购人持有的上市公司股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完成后，触发了要约收购义务。本次收购将提出免于以要约方式增持股份申请。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，德润环境的股权结构如下：
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2、收购人控股股东及实际控制人
本次增资前，水务资产持有德润环境100%的股权，是德润环境的控股股东；水务资产为重庆市国资委全资拥有的国有独资企业，由重庆市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为德润环境的实际控制人。
三、收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，德润环境的控股及参股企业情况如下表所示：
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四、收购人主营业务及主要财务数据
1、主营业务情况
收购人德润环境主要经营再生资源回收与资源化利用，环境污染治理，土壤修护整治，垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理，水资源保护及治理，环境监测，环境污染防治专用设备及仪器研发、制造以及从事投资业务及相关资产经营管理、财务顾问业务。德润环境定位为城市综合环境服务提供商，将打造为“国内领先、有一定国际影响力的城市综合环境运营商”。
2、收购人最近一年财务状况
收购人德润环境最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：德润环境于2014年10月14日成立。
五、收购人控股股东控制的企业情况
截至本报告书签署日，除收购人外，收购人控股股东水务资产的一级子公司情况如下表所示：
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1、重庆水务集团股份有限公司
重庆水务集团股份有限公司前身是重庆市水务控股（集团）有限公司，为重庆市人民政府出资组建的国有独资公司。重庆水务集团股份有限公司成立于2001年1月11日；法定代表人王世安；注册地址重庆市渝中区龙家湾1号。主要经营范围：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务。
2、重庆市水利投资（集团）有限公司
重庆市水利投资（集团）有限公司前身为重庆市水利投资有限公司，成立于2003年11月15日；法定代表人为何胜；注册资本金为216,494.73万元；注册地址重庆市渝北区财富大道2 号。主要经营范围是负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料。主要业务为自来水销售、原水销售、发电、污水处理、管网安装、土地储备整治等。
3、德润环境（控股）集团有限公司
德润环境（控股）集团有限公司前身为重庆水务（香港）有限公司，水务（香港公司）成立于2009年11月4日。公司注册资金为港币73,648.46万元；董事局主席为李祖伟先生；注册地址为香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼。经营范围为进出口贸易（包括机电设备及矿类大宗商品）、投资及咨询。
4、重庆渝水环保有限公司
重庆渝水环保有限公司成立于2005年6月10日；注册资金500万元；法定代表人段方伦；注册地址重庆市江北区建新西路4号拓展大厦12楼。主要经营范围为从事授权范围内污泥处理、处置项目的建设及营运管理（不含国家法律法规需前置许可或审批的业务），销售环保设备及材料，环保技术咨询、服务；有机肥的生产、销售。重庆渝水环保有限公司主要为污水处理厂配套建设污泥处理中心，并通过对污泥进行深加工，控制二次污染和节省垃圾处理用地。
5、重庆碧江环保工程有限公司
重庆碧江环保工程有限公司成立于2010年6月10日；注册资金928万元；法定代表人汪斌；注册地址重庆市江北区红旗河沟中北大楼A 座7 层。主要经营范围为环保工程、市政工程、机电工程施工及相关技术咨询；销售：化工原料、建筑材料（以上经营范围均不含危险化学品）、机械设备、电气设备、环保设备、仪器仪表、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电。重庆碧江环保工程有限公司主要业务是从事城市污水处理项目建设管理、运营管理等。
6、重庆碧水源建设项目管理有限责任公司
重庆碧水源建设项目管理有限责任公司成立于2011年3月14日；注册资本金5,000万元；法定代表人曾庆武；注册地址重庆市渝北区龙塔街道紫苑路228号龙城天都1幢3-商铺1。经营范围为：从事城镇给排水项目的建设、经营管理；给排水供应及系统设施的管理、维护；给排水技术咨询服务；从事建筑相关业务。重庆碧水源建设项目管理有限责任公司主要负责重庆市内的给排水项目建设。
7、重庆唐家桥水处理项目管理有限公司
重庆唐家桥水处理项目管理有限公司是发行人出资设立的全资子公司，成立于2011年6月14日；注册资金为500万元；法定代表人曾庆武；注册地址为重庆市江北区华新村350号三楼；经营范围为水处理项目管理，企业资产经营管理，利用企业自有资金从事水处理项目投资。
8、重庆白含污水处理有限公司
重庆白含污水处理有限公司成立于2012年2月6日；注册资金为50万元；法定代表人汪斌；注册地址为重庆市九龙坡区石桥铺朝阳村400号；经营范围为承接环境治理业务（凭资质证书执业）；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。白含公司主要负责处理白市驿镇和含谷镇片区的生活污水。
9、重庆九曲河污水处理有限公司
重庆九曲河污水处理有限公司成立于2012年4月28日；注册资金为50万元；法定代表人汪斌；注册地址为重庆市渝北区回兴街长河村5、6、10社1幢（办公楼）；经营范围为：水污染治理；环境污染治理；废水、污水处理技术开发；企业管理咨询。
10、重庆创绿环境保护有限公司
重庆创绿环境保护有限公司成立于2003年2月，注册资金200万元；法定代表人王定国；注册地址重庆长寿化工园区内。主要经营范围为环境影响评价、承担环境治理业务（凭资格证书执业），自有物业租赁（含场地），设备租赁。
六、收购人控股股东的主要关联企业及其业务情况
截至本报告书签署日，除收购人及前述水务资产控制的一级子公司外，收购人控股股东水务资产的主要关联企业及其主营业务情况如下表所示：
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七、收购人控股股东主营业务及主要财务数据
收购人控股股东水务资产主要经营水务及环保相关行业的投资、资产经营及资产管理。
水务资产最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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八、收购人最近五年内受过处罚、诉讼等情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东水务资产持有重庆银行股份有限公司（证券代码：HK1963）的10,068,631股股份（占重庆银行股份有限公司全部股份的0.37%），收购人控股股东水务资产的子公司重庆市水利投资集团有限公司持有重庆银行股份有限公司的139,838,675股股份（占重庆银行股份有限公司全部股份的5.17%），合计持有重庆银行股份有限公司股份比例为5.54%。除此之外，收购人德润环境及其控股股东水务资产不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
水务资产看好环境产业的长期发展前景，致力于供排水、污水、污泥、固废、危废、垃圾发电、土壤修复、可再生资源循环利用等全产业链业务发展，通过以其持有的重庆水务股份对德润环境进行增资，逐步将德润环境打造为“国内领先、有一定国际影响力的城市综合环境运营商”。
本次增资，水务资产以其持有的重庆水务1,756,800,000股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）、苏渝实业以其持有的重庆水务645,000,000股股份（占重庆水务全部股份的13.44%）及现金人民币442,082,360.71元或等值外币向德润环境增资。本次增资完成后，德润环境将持有重庆水务2,401,800,000股股份（占重庆水务全部股份的50.04%），成为重庆水务的控股股东。
本次增资中，水务资产以持有的36.60%的重庆水务股份作为出资向德润环境增资，导致德润环境持有重庆水务股份超过30%，构成德润环境对重庆水务的收购。
本次收购，系为了响应第十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于积极发展混合所有制经济，鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业等相关政策，实现地方政府打造大环境产业投资平台战略。因此，在重庆市人民政府的主导下，拟以德润环境为平台进行混合所有制改制，改制方式为引入全球最好的水务公司之一法国苏伊士环境集团及其合作伙伴香港新创建集团，并以其共同设立的合资公司苏渝实业为合作伙伴对德润环境进行混合所有制改制，将德润环境打造为一家“国内领先、国际一流的城市环境综合运营商”。截至本报告书签署日，本次增资完成后，收购人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划，本次收购不以终止重庆水务的上市条件为目的。
二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准
（一）已取得的授权及批准
1、水务资产的内部决议及批准
2015年6月29日，水务资产召开第一届董事会第136次会议，经水务资产全体董事决议通过《关于签订德润环境增资<投资协议>的议案》，同意德润环境增资安排、出资股份的定价原则、注册资本、治理结构及议事规则、利润分配、关于第三和第四垃圾焚烧发电项目的特别约定、交割的先决条件、损益安排、陈述及保证及其时限、过渡期承诺以及德润环境子公司重大事项的决策等事项。
2015年10月27日，水务资产获得了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆德润环境有限公司增资有关事宜的批复》，同意水务资产与苏渝实业共同对德润环境进行增资、对德润环境股东全部权益价值的评估结果予以备案、重庆水务股份价格确定为10.82元/股，增资完成后，德润环境注册资本增加为9,427.50万元，水务资产持有其74.90%股权，苏渝实业持有其25.10%股权。
2、德润环境的内部决策程序
2015年6月29日，德润环境股东水务资产作出如下股东决定，同意德润环境增资方案、德润环境与水务资产及苏渝实业就德润环境增资签署《投资协议》、修改德润环境公司章程相应条款并改组董事会、监事会。
3、国务院国资委的批准
2015年10月23日，国务院国资委出具《关于重庆市水务资产经营有限公司以所持重庆水务集团股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》，同意水务资产所持重庆水务1,756,800,000股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）持有人变更为德润环境。
（二）尚需取得的批准和授权
本次收购，尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
本次增资，水务资产以其持有的重庆水务1,756,800,000股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）、苏渝实业以其持有的重庆水务645,000,000股股份（占重庆水务全部股份的13.44%）及现金人民币442,082,360.71元或等值外币向德润环境增资。本次增资完成后，德润环境将持有重庆水务2,401,800,000股股份（占重庆水务全部股份的50.04%），成为重庆水务的控股股东。
截至本报告书签署日，本次增资完成后，收购人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。收购人不排除在未来12个月内处置已拥有权益的上市公司股份的可能，若收购人发生处置已拥有权益的股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次增资前后收购人拥有权益的股份情况
本次增资前，收购人未持有重庆水务的股份，收购人一致行动人水务资产持有重庆水务3,605,960,689股股份（占重庆水务全部股份的75.12%）。
本次增资中，水务资产拟以其持有的重庆水务1,756,800,000股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）向德润环境增资，构成德润环境对重庆水务的收购。本次增资中，苏渝实业拟同时以其持有的重庆水务645,000,000股股份（占重庆水务全部股份的13.44%）及现金人民币442,082,360.71元或等值外币向德润环境增资。
本次增资后，收购人将持有重庆水务2,401,800,000股股份（占重庆水务全部股份的50.04%），与其一致行动人水务资产共计持有重庆水务4,250,960,689股股份（占重庆水务全部股份的88.56%）。
二、本次收购的方式
本次增资中，水务资产拟以其持有的重庆水务1,756,800,000股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）向德润环境增资，构成德润环境对重庆水务的收购。
三、本次交易合同的主要内容
2015年6月30日，水务资产、苏渝实业以及德润环境三方签署《投资协议》，《投资协议》中关于本次收购的主要内容如下：
1、上市公司股份转让方：水务资产；
2、上市公司股份受让方：德润环境；
3、转让股份的种类：流通股；
4、转让股份的数量及比例：水务资产拟转让重庆水务拾柒亿伍仟陆佰捌拾万（1,756,800,000）股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）；
5、转让价款：德润环境以其增资的注册资本作为本次收购重庆水务股份的对价，其中，水务资产以其持有的重庆水务拾柒亿伍仟陆佰捌拾万（1,756,800,000）股股份（占重庆水务全部股份的36.60%）作价人民币壹佰玖拾亿零捌佰伍拾柒万陆仟元（RMB19,008,576,000.00）认购德润环境注册资本增加额中的人民币陆仟零陆拾壹万壹仟玖佰捌拾陆元贰角壹分（RMB60,611,986.21）；
6、协议交割安排：本次增资达到获得政府批准或备案等条件后进行交割；
7、协议签订时间及生效时间：2015年6月30日。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，水务资产拟转让的重庆水务股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情况。
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