第三届董事会第五十三次会议
决议公告
股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2015-161
恒康医疗集团股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议
决议公告
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议于2015年11月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2015年11月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购广安福源医院有限责任公司30%股权的议案》
根据公司发展战略，为进一步扩大公司医疗服务业务，完善公司医疗服务在全国的布局，经董事会研究决定，同意公司以自有资金2,700万元的对价收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）30%的股权。收购完成后，公司将为福源医院第一大股东，并获得福源医院董事会三分之二席位。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于对广安福源医院有限责任公司增资的议案》
为增强福源医院资本实力，促进福源医院新医院建设，提升其医疗服务水平，扩大公司医疗服务业务。经董事会研究决定，同意公司以自有资金12,000万元单独向福源医院增资，其中2,133.4万元计入注册资本，9,866.6万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有福源医院70.0005%的股权。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了独立意见，独立董事意见及上述议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之相关公告。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十九日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-162
恒康医疗集团股份有限公司
关于收购广安福源医院有限责任公司30%股权的公告
一、概述
1．2015年11月18日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"恒康医疗"或"公司"）与王东、严建华等20位自然人（以下简称"转让方"）就公司收购广安福源医院有限责任公司（以下简称"标的公司"）30%的股权签订了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，该部分股权之转让对价为2,700万元。本次股权收购完成后，公司将成为标的公司第一大股东，并获得标的公司董事会三分之二席位。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易经公司第三届董事会第五十三会议审议一致通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易无需股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
■
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：广安福源医院有限责任公司
标的类型：有限责任公司（营利性医疗机构）
法定代表人：王东
注册资本：1600万元
成立时间：2014年12月12日
注册地址：广安市广安区五福西路91号
经营范围：内科，普通外科专业，骨科专业，妇产科，妇女保健科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学科，康复医学科，麻醉科，临床体液，血液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，X线诊断专业，CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，中西医结合科、中医科（门诊）。
股权结构：见“一、交易对方基本情况”；所有股东均以设备及房产方式出资。
2、交易标的主要财务数据
根据成都德善会计师事务所以2015年6月30日为基准日出具的成德审字（2015）030号《审计报告》，标的公司主要财务数据如下：
■
四、协议主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
（1）交易定价依据：根据中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中瑞评报字[2015]第110005393号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日确定的“标的公司”股东全部权益评估值9,251.53万元为基础，经协商确定标的公司的总体估值为9,000万元。
（2）股权转让比例与对价：恒康医疗按协议约定收购标的公司30%的股权，对应出资额为480万元，转让对价为2,700万元。
（3）价款支付：股权转让价款支付以协议约定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。协议签署之日起且满足先决条件后5个工作日内，恒康医疗合计向共管账户中转入2,700万元；转让方和标的公司完成股权工商变更登记之后，且满足全部先决条件之日起5个工作日内，恒康医疗同意将共管账户中的2,700万元股权转让款划入转让各方指定的账户。
（4）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
（5）优先认购权：标的公司原股东均不可撤销地放弃对恒康医疗受让标的公司股权的优先购买权。
（6）公司治理：本次股权转让完成后，标的公司董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任。
（7）主要先决条件：①标的公司已被有权机关批准为营利性医疗机构；②转让方在标的公司的全部出资全部到位，实收资本为人民币1600万元；③转让方承诺并保证在本协议签订之前，完成标的公司之股东占用资金的清理工作，保证股东占款全部归还完毕；④恒康医疗的董事会或股东大会已正式批准通过本协议；⑤恒康医疗已收到记载协议约定的登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件。
（8）过渡期损益：标的公司过渡期损益由标的公司承担或享有。
（9）协议对各方承诺与保证及违约责任等事项进行了明确约定。
2、《<股权转让协议>之补充协议》主要内容
（1）业绩目标：全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：标的公司2015年11月1日至2018年12月31日期间之收益全部归属并分配给恒康医疗，并承诺未来三个会计年度的净利润的增长幅度不得低于10%，即 2016年、2017年、2018年会计年度分别实现归属母公司税后净利润不低于人民币 900万元、990万元、1089万元(以扣除非经常性损益后两者孰低为准)。在2016-2018会计年度中任一期间未达到业绩承诺，恒康医疗有权要求各转让方按协议约定对恒康医疗做出现金补偿。
（2）竞业限制，转让方、标的公司管理层单独和/或共同承诺，未经恒康医疗书面同意，其在标的公司任职期间及离职后24个月为竞业禁止期限。
六、对公司的影响
本次收购符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司医疗服务业务，完善公司医疗服务在全国的布局，促进公司向医疗服务产业转型，打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十三次会议决议
2、已签署的《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》
3、审计报告
4、资产评估报告
5、独立董事意见
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十九日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-163
恒康医疗集团股份有限公司
关于对广安福源医院有限责任
公司增资的公告
一、概述
1．为促进广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）新建医院项目进度，提升福源医院医疗服务水平，扩大公司医疗服务业务，加快公司战略转型，2015年11月18日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与王东、严建华等20位自然人股东（以下简称“自然人股东”）就公司单独向福源医院增资事项签订了《增资协议》，公司本次单独向福源医院增资12,000万元人民币（取得相应工商变更登记2年内完成），其中2,133.4万元计入注册资本，9,866.6万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有福源医院70.0005%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易经公司第三届董事会第五十三会议审议一致通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易无需股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
王东、严建华等20名自然人股东共计持有福源医院70.00%的股权（增资前），具体出资金额及股权如下：
■
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：广安福源医院有限责任公司
标的类型：有限责任公司（营利性医疗机构）
法定代表人：王东
注册资本：1600万元
成立时间：2014年12月12日
注册地址：广安市广安区五福西路91号
经营范围：内科，普通外科专业，骨科专业，妇产科，妇女保健科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学科，康复医学科，麻醉科，临床体液，血液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，X线诊断专业，CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，中西医结合科、中医科（门诊）。
股权结构：
■
福源医院董事会由3名董事组成，其中本公司委派2名，董事长由本公司委派的董事担任，福源医院为本公司控股子公司。
2、交易标的主要财务数据
根据成都德善会计师事务所以2015年6月30日为基准日出具的成德审字（2015）030号《审计报告》，福源医院主要财务数据如下：
■
四、协议主要内容
1、增资金额：恒康医疗单独向福源医院增资12,000万元，其中2,133.4万元计入注册资本，9,866.6万元计入资本公积，增资（认缴）完成后，福源医院注册资本变更为3,733.40万元，恒康医疗持有福源医院70.0005%的股权。
2、增资完成后的股权结构
■
3、增资款支付：按照福源医院新建医院项目进度，在自然人股东及福源医院完成恒康医疗持有福源医院70.0005%股权的工商变更手续之日起2年内完成。
4、优先认购权：王东、严建华等20名自然人股东均放弃对恒康医疗增资福源医院的优先认购权。
5、公司治理：本次股权增资（认缴）完成后，福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，福源医院董事长由恒康医疗委派的董事担任。
6、主要先决条件：①福源医院已被有权机关批准为营利性医疗机构；②20位自然人股东在福源医院的全部出资全部到位，实收资本为人民币1600万元；③20位自然人股东承诺并保证在本协议签订之前，完成福源医院股东占用资金的清理工作，保证股东占款全部归还完毕；④恒康医疗的董事会或股东大会已正式批准通过本协议；⑤福源医院的股东会已正式批准本协议的相关内容；⑥恒康医疗已收到记载协议约定的登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关复原公司登记信息之影印件。
7、协议对各方承诺与保证及违约责任等事项进行了明确约定。
五、对公司的影响
本次对福源医院增资符合公司发展战略，有利于增强福源医院资本实力，促进福源医院新医院建设，提升其医疗服务水平，使之未来成为辐射广安及周边的信息化、智能化区域医疗中心；并进而扩大公司医疗服务业务，实现公司向医疗服务产业转型，打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第五十三次会议决议
2、已签署的《增资协议》
3、独立董事意见
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十九日