证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-058

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月20日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第二十五次会议。会议通知等会议资料分别于2015年11月16日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-059

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于公司继续筹划发行股份购买资产事项

  及申请公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司股票停牌情况

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）正在筹划控股收购北京畅元国讯科技有限公司的股权，经公司申请，公司股票（股票简称：日海通讯，证券代码：002313）已于2015年8月10日开市起停牌，并于2015年8月11日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-030)，并于2015年8月17日、2015年8月24日、2015年8月31日、2015年9月9日分别披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-031、2015-032、2015-033、2015-034)。

  经多方论证并确认，本次公司所筹划之重大事项构成了发行股份购买资产，但由于具体的交易金额未确定，本次交易也可能构成重大资产重组。2015年9月16日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2015-035)，并承诺争取在2015年10月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

  鉴于本次发行股份购买资产的准备工作尚未全部完成，无法按照原计划在2015年10月16日前披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为了最大限度地保护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2015年10月16日开市起继续停牌。2015年10月16日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-045），承诺争取在2015年12月16日前召开董事会并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。公司股票停牌期间，公司至少每5个交易日发布了一次停牌进展公告。

  根据目前的尽职调查、审计评估及交易谈判进展情况，公司预计无法在2015年12月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司拟申请延期复牌。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票将最晚于2016年2月10日复牌。本议案尚需提交股东大会审议。

  二、事项进展情况

  公司本次筹划的事项为发行股份购买资产的方式控股收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”、“标的公司”）的股权，交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英等。畅元国讯从事新型版权（IP）服务业务，主要为互联网内容服务商及广大创作者提供数字版权综合解决方案。

  自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易各方及相关中介机构沟通、协调有关事项， 并聘请独立财务顾问(平安证券有限责任公司)、律师事务所(广东信达律师事务所)、审计机构(信永中和会计师事务所)、评估机构(国众联资产评估土地房地产估价有限公司)开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行中。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、延期复牌原因

  公司股票于2015年8月10日开市起停牌，原计划最晚于12月16日复牌。但鉴于收购标的畅元国讯从事新型版权服务业务（IP），具有较强的创新性，收购所涉及的审计评估工作预计较难在原定时间完成，主要审计评估数据尚未确定。同时，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。公司无法在原预期内完成并复牌，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，公司拟申请延期复牌。

  四、下一步工作计划及预计复牌时间

  继续停牌期间，公司以及相关各方将继续推进发行股份购买资产涉及的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2016年2月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

  如未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将于2016年2月10日开市起复牌（遇非交易日顺延至下一交易日），公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告并申请公司股票复牌交易，同时承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  五、其他

  1、本次《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该议案股东大会不能通过而导致本次发行股份购买资产事项因筹划时间不够而不得不终止的风险。

  2、本次公司发行股份购买资产事项进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。

  3、公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  （一）日海通讯《第三届董事会第二十五次会议决议》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2015-060

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第三届董事会第二十五次会议于2015年11月20日召开，会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年12月9日下午14:30。

  2、网络投票时间：2015年12月8日至12月9日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月8日下午15:00至2015年12月9日下午15:00期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年12月3日。

  （五）会议召开方式：现场投票+网络投票。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

  （六）出席对象：

  1、截至2015年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员

  3、本公司聘请的律师。

  （七）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 审议《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》。

  本次股东大会议案的内容详见2015年11月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年12月4日9:30-11:30、14:00-17:00。

  （二）登记地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司董事会办公室。

  （三）登记方式：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：彭健、方玲玲。

  联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

  联系电话：0755-26616666、0755-86185752。

  传真号码：0755-26030222-3218。

  联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼日海通讯董事会办公室。

  邮编：518057。

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  附件一：网络投票程序

  附件二：授权委托书

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  附件一：网络投票程序

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362313。

  2、投票简称：日海投票。

  3、投票时间：2015年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“日海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会网络投票不设置总议案。本次股东大会共需要表决1项议案，其对应的委托价格如下表：：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2015年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托书签署日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  附注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。