证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-029

  中国西电电气股份有限公司

  关于投资入股陕西能源财务有限责任公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额：0元

  一、关联交易概述

  中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）,拟作为股东之一与陕西能源集团有限公司及其他投资者共同出资设立陕西能源财务有限责任公司，西电财司投资总金额为2亿元人民币，占陕西能源财务有限责任公司注册资本的20%。

  公司董事袁小宁先生系陕西能源集团有限公司的董事长及法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为0元，未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事袁小宁先生系陕西能源集团有限公司的董事长及法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：陕西能源集团有限公司

  注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号

  法定代表人：袁小宁

  注册资本：100亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤田地质、水文地质、矿产勘查的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  陕西能源集团有限公司是2011年11月由陕西省投资集团（有限）公司（除天然气板块外）和陕西省煤田地质集团有限公司合并组建成立的陕西省政府直属国有大型能源企业。

  截至2014年12月31日，总资产为748.17亿元，净资产252.32亿元，资产负债率66.28%。2014年度实现销售收入132.61亿元，税前利润总额16.31亿元，净利润10.71亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：西电财司拟与陕西能源集团有限公司及其他投资者共同出资设立陕西能源财务有限责任公司。

  （二）交易标的介绍

  公司名称拟定为：陕西能源财务有限责任公司

  注册地：陕西省西安市

  注册资本：人民币10亿元

  股本结构：西电财司出资2亿元，持股比例为20%；陕西能源集团有限公司出资5.1亿元，持股比例51%；其他投资方持股比例29%。

  拟开设业务范围为以下十项内容：

  1）吸收成员单位的存款；

  2）成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

  3）向成员单位办理票据承兑与贴现；

  4）办理成员单位之间的委托贷款或委托投资；

  5）协助成员单位实现交易款项的收付；

  6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  7）经批准的保险代理业务；

  8）对成员单位提供担保；

  9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  10）从事同业拆借。

  陕西能源财务有限责任公司还在筹备中，目前没有资产及收入。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  西电财司拟作为股东之一与陕西能源集团有限公司及其他投资者共同出资设立陕西能源财务有限责任公司，其中西电财司出资2亿元，持股比例为20%；陕西能源集团有限公司出资5.1亿元，持股比例51%；其他投资方出资2.9亿元，持股比例29%。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易涉及的投资金额为2亿元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的1.11％，对本公司当期财务状况无重大影响，未来有利于公司培育新的利润增长点。关联交易内容合法有效、公允合理，不存在损害公司和其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年11月19日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于西电财司投资入股陕西能源财务有限责任公司的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加会议董事7名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因公司董事袁小宁先生系陕西能源集团有限公司的董事长及法定代表人，关联董事袁小宁先生对本议案的表决予以了回避，其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）监事会审议情况

  2015年11月19日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于西电财司投资入股陕西能源财务有限责任公司的议案》。本次会议应参加监事5名，实际参加会议监事5名。监事同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）独立董事意见

  独立董事于文星先生、向永忠先生和潘德源先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：本次关联交易有利于公司培育新的利润增长点，获得持续稳定的股权投资收益，符合公司和全体股东的整体利益，且不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。本次关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，履行了必要的程序，公司关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  2015年11月21日