证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-045

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值为1.00元（人民币，下同），每股发行价格为7.67元，募集资金总额为398,840,000.00 元，扣除各项发行费用40,625,313.20元后，实际募集资金净额为358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“川华信验（2015）34号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，公司于2015年6月17日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，公司对募集资金实行专户存储和集中管理，公司分别在中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行四个募集资金投资项目募集资金的专用账户。公司连同保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）与前述银行于2015年6月17日分别签订《募集资金三方监管协议》，公司在使用募集资金时严格遵照协议内容履行。具体内容详见2015年6月18日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-004）。

  2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）；并以该募投项目资金专户节余资金及实物资产、土地使用权等向蓝黛变速器增资，具体内容详见2015年10月27日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。蓝黛变速器于近日完成增资工商变更登记手续，并已领取变更后的《营业执照》，蓝黛变速器注册资本由人民币210万元变更为10,000万元。

  为规范公司及蓝黛变速器募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等规范性文件的有关规定，蓝黛变速器在招商银行股份有限公司重庆大学城支行（以下简称“专户银行”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2015年11月20日，蓝黛变速器、公司、专户银行、万联证券签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议的主要内容如下：

  1、蓝黛变速器已在专户银行开设专户，账号为 123907277710106，该专户仅用于蓝黛变速器“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至本协议签署日，蓝黛变速器专户余额为人民币11,804,956.77元。鉴于原由蓝黛传动实施的“年产10万台乘用车手动变速器总成产项目”募集资金中以定期存单方式存放募集资金4,000万元于2015年12月25日到期，为不影响蓝黛传动收益，该笔4,000万元募集资金将于到期日后连同利息一并从原蓝黛传动存放募集资金专户（账号为023900259310902）中转入蓝黛变速器专户。

  蓝黛变速器在不影响募集资金使用的情况下可以存单方式存放募集资金。蓝黛变速器将在开立存单后三日内通知蓝黛传动、万联证券，并承诺在上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并于三日内通知蓝黛传动和万联证券。蓝黛变速器存单不得质押或设置其他权利限制。

  2、蓝黛变速器、蓝黛传动和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、万联证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对蓝黛变速器、蓝黛传动募集资金使用情况进行监督。万联证券应当依据《规范运作指引》以及蓝黛传动制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。蓝黛变速器、蓝黛传动和专户银行应当配合万联证券的调查与查询。万联证券对蓝黛变速器现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、蓝黛变速器、蓝黛传动授权万联证券指定的保荐代表人白树锋、张宣扬可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询蓝黛变速器专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；万联证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、专户银行按月（每月10日之前，如遇节假日顺延）向蓝黛变速器、蓝黛传动出具对账单，并抄送万联证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、蓝黛变速器一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）的，专户银行应及时以传真方式通知万联证券，同时提供专户的支出清单。

  蓝黛变速器一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）的，蓝黛变速器应提前2个工作日以传真方式或电子邮件等方式告知蓝黛传动指定人员和万联证券指定的保荐代表人。

  7、万联证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。万联证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按监管协议相关条款要求向蓝黛变速器、蓝黛传动、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

  8、专户银行连续三次未及时向蓝黛传动、万联证券出具对账单或向蓝黛传动、万联证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合蓝黛传动、万联证券调查专户情形的，蓝黛变速器、蓝黛传动有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

  9、监管协议自蓝黛变速器、蓝黛传动、专户银行、万联证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且万联证券督导期结束（2017年12月31日）后失效。

  备查文件：

  蓝黛变速器、蓝黛传动、专户银行、万联证券签署的《募集资金四方监管协议》。

  特此公告。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年11月20日