第二届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：００２７３５ 股票简称：王子新材 公告编号：２０１５－０４５
深圳王子新材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司董事会２０１５年１１月９日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第二届董事会第二十四次会议通知。会议于２０１５年１１月２０日上午９：３０以现场及通讯表决方式召开，应参加表决７人，实际参加表决７人，分别为王进军、石峰、罗忠放、王武军、王守礼、朱建军、刘大成，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名王进军、石峰、罗忠放、王武军、王治强、罗建钢、孔晓燕为第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中王治强、罗建钢、孔晓燕为第三届董事会独立董事候选人。公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制分别选举产生第三届董事会董事和独立董事，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司独立董事王守礼、朱建军、刘大成任期届满后将不再担任公司独立董事职务。公司向第二届董事会各位独立董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！
二、审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》，参照同行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，拟对公司第三届董事会独立董事的津贴标准进行调整，调整后独立董事的年度津贴标准为７万元（含税）。
本议案已获得公司独立董事的事先认可，并发表如下独立意见：
此次公司调整独立董事年度津贴的方案是依据公司规模及公司所处行业的独立董事津贴情况，结合公司的实际经营状况和盈利情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《＜公司章程＞修订情况对照表》。修订后的最新《公司章程》 请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
同意对《董事会议事规则》进行修订，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《相关制度修订情况对照表》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于修订公司＜会计师事务所选聘办法＞的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
同意对《会计师事务所选聘办法》进行修订，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《相关制度修订情况对照表》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订公司＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《相关制度修订情况对照表》。
七、审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
同意公司在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过８，０００．００万元的闲置自有资金、不超过１０，０００．００万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起１２个月内。《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事已对该议案发表如下独立意见：
经审核，独立董事认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金、自有资金购买流动性好、低风险的短期保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司使用不超过１０，０００ 万元闲置募集资金和不超过８，０００ 万元的闲置自有资金购买银行理财产品事项。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，详细内容同日刊登于巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权）。
《关于召开２０１５年第一次临时股东大会通知的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
２０１５年１１月２０日
附件：
深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
１、王进军先生，１９７０年１０月出生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，初中学历。曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理。１９９７年５月，成立深圳市君开实业有限公司，后更名为深圳市栢兴实业有限公司，曾任总经理、执行董事；２００９年１２月至今，担任公司董事、董事长，深圳市新材料行业协会理事，深圳市包装行业协会副会长，中国包装联合会常务理事，深圳市既济投资发展有限公司总经理、执行董事，鑫安企业（香港）有限公司董事。
王进军先生持有本公司股票 ４３，３８０，０００ 股，为公司实际控制人，除与公司董事王武军、持股 ５％以上的股东王孝军为兄弟关系外， 王进军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
王进军先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
２、石峰先生，１９７４年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理工程师。曾任中国一拖集团机械工程师，联想集团全球采购ＰＥ主管工程师，富士康科技集团品质规划工程师课长，科立讯电子（深圳）有限公司总经理助理兼品质总监，２００７年至２００９年担任武汉市栢信环保包装技术有限公司总经理，２００９年１２月至今，担任公司董事、总经理。
石峰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
石峰先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
３、罗忠放先生，１９７３年７月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任陕西省咸阳市西北橡胶总厂财务科主办会计，深圳市先科娱乐传播有限公司财务部财务经理， ２００２年１０月至今，担任公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
罗忠放先生持有本公司股票１，５００，０００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
罗忠放先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
４、王武军先生，１９６６年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任深圳市珠光塑料制品有限公司厂长，深圳市安实塑料制品有限公司厂长，深圳市金博龙实业有限公司总经理。现任深圳市金博龙实业有限公司执行董事，２００９年１２月至今，担任公司董事、副总经理。
王武军先生持有本公司股票 ６，６００，０００股，除与公司实际控制人王进军、 持股５％以上的股东王孝军为兄弟关系外， 王武军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
王武军先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
二、独立董事候选人简历
１、王治强先生，１９６４年４月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高分子化学与物理专业博士。曾先后任教于吉林大学、北京化工大学材料学院，２００３年起，在清华大学化学系任教授、博士生导师。
２、孔晓燕女士，１９７３年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济法学硕士，具备中国律师资格。现为北京市天元律师事务所合伙人，兼任北京信诺传播顾问股份有限公司和无锡洪汇新材料科技股份有限公司的独立董事。
３、罗建钢先生，１９６２年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组长，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理。现任财政部财政科学研究所研究员。
上述独立董事候选人与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
股票代码：００２７３５ 股票简称：王子新材 公告编号：２０１５－０４６
深圳王子新材料股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１５年１１月２０日上午１１时整在公司会议室召开，本次会议议案于２０１５年１１月９日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为３人，实际现场参加本次会议表决的监事为３人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由雷杰女士主持。与会监事一致作出决议如下：
一、审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》（３票同意，０票反对，０票弃权）。
鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第二届监事会及股东推荐，公司监事会提名任兰洞、程刚为公司第三届监事会股东代表监事候选人。同时，职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。职工代表监事将与公司２０１５年第一次临时股东大会选举产生的其余２名监事共同组成公司第三届监事会。（股东代表监事候选人员简历见附件）
上述股东代表监事候选人将提交公司 ２０１５ 年度第一次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第三届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
公司声明：公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一， 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
二、审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》（３票同意，０票反对，０票弃权）。
同意对《监事会议事规则》进行修订，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《相关制度修订情况对照表》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》（３票同意，０票反对，０票弃权）。
监事会经审核后认为：公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
２０１５年１１月２０日
附件：
深圳王子新材料股份有限公司
第三届监事会股东代表监事候选人简历
１、任兰洞先生，１９６９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。历任深圳华泰企业公司水电公司项目主管，深圳市城建集团城建九洲旅游发展有限公司综合管理部经理兼园岭花园管理处主任，深圳市既济投资发展有限公司副总经理。现任深圳王子新材料股份有限公司工程建设部总经理。
任兰洞先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
任兰洞先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
２、程刚先生，１９７４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。历任武汉红桃开集团市场主管，上海绿谷集团企划部副部长，深圳市美卡罗实业发展有限公司成都分公司总经理，深圳市既济投资发展有限公司副总经理，四川汇得实业集团投资运营总监。现任深圳王子新材料股份有限公司战略投资部总经理。
程刚先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。
程刚先生不存在《公司法》第 １４６ 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
股票代码：００２７３５ 股票简称：王子新材 公告编号：２０１５－０４７
深圳王子新材料股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高暂时闲置资金的使用效率，增强暂时闲置资金获取收益能力，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于 ２０１５ 年 １１月 ２０日召开第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过８，０００．００万元的闲置自有资金、不超过１０，０００．００万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起１２个月内。现将相关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１４〕１１８５号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，０００万股，发行价为每股人民币９．２３元，共计募集资金１８，４６０．００万元，坐扣承销和保荐费用２，３４０．００万元后的募集资金为１６，１２０．００万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于２０１４年１１月２７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９９７．５４万元后，公司本次募集资金净额为１５，１２２．４６万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１４〕３－８１号）。
二、 募集资金使用情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露本次募集资金将用于以下项目：
■
公司于２０１５年５月２１日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换截至２０１５年４月３０日公司投入募投项目的自筹资金２９４．８５万元。具体置换金额如下：
单位：人民币万元
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三、募集资金暂时闲置的原因
根据公司募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募集资金投资项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目建设资金，故有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
四、本次使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司现有资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，利用公司闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力，在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币１０，０００万元暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品， 在上述额度内资金可以循环滚动使用， 即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过１０，０００万元（下同）。
为提高闲置自有资金的使用效率，在充分保障公司日常经营资金需要和确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币８，０００万元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财产品，投资期限不超过１２个月，该产品应附有发行主体的保本承诺，产品发行主体应当为商业银行，与公司无关联关系。上述投资品种不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金及自有资金收益的理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过一年。
（五）实施方式
在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作，授权公司法定代表人全权代表公司签署上述现金管理业务的有关合同及文件。
（六）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报告及每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
（七）决策程序
《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》已经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司２０１５年第一次股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了相关的核查意见。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
１．尽管短期理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
２．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
３．相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
１．公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种；
２．公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
３．公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；
４．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
５．公司将根据证券监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品的投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押。
六、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置资金购买的流动性好、低风险短期保本型银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，保障公司股东利益。
七、 独立董事、监事会及保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金、自有资金购买流动性好、低风险的短期保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司使用不超过１０，０００ 万元闲置募集资金和不超过８，０００ 万元的闲置自有资金购买银行理财产品事项。
（二）监事会意见
公司监事会经审核后认为：公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
１、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的有关规定。
２、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
３、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
民生证券对王子新材本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品无异议。
八、备查文件
１、深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
２、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
３、深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
４、保荐机构民生证券《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品之核查意见》；
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
２０１５ 年１１月 ２０日
股票代码：００２７３５ 股票简称：王子新材 公告编号：２０１５－０４８
深圳王子新材料股份有限公司
关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定召开２０１５年第一次临时股东大会，会议召开时间定于２０１５年１２月７日，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
３、会议时间：
（１）现场会议召开时间：２０１５年１２月７日（星期一）下午２：００；
（２）网络投票时间：２０１５年１２月４日－２０１５年１２月７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月４日１５：００至２０１５年１２月７日１５：００的任意时间。
４、现场会议召开地点：深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室（地址：深圳市龙华新区龙华办事处油松第十工业区王子工业园）
５、会议主持人：董事长王进军先生
６、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
７、股权登记日：２０１５年１１月２７日
８、会议出席对象：
（１）截至２０１５年１１月２７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
二、 会议审议的事项
１．审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
１．０１、选举王进军为公司第三届董事会董事；
１．０２、选举石峰为公司第三届董事会董事；
１．０３、选举罗忠放为公司第三届董事会董事；
１．０４、选举王武军为公司第三届董事会董事；
１．０５、选举王治强为公司第三届董事会独立董事；
１．０６、选举罗建钢为公司第三届董事会独立董事；
１．０７、选举孔晓燕为公司第三届董事会独立董事；
以上董事选举采用累积投票方式，其中独立董事和非独立董事需分开进行。上述公司第三届董事会董事和独立董事候选人提名，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
相关内容及第三届董事会董事和独立董事候选人简历详见２０１５年１１月２１日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
２．审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》
２．０１、选举任兰洞为公司第三届监事会非职工监事；
２．０２、选举程刚为公司第三届监事会非职工监事。
以上非职工监事采用累积投票方式选举。上述公司第三届监事会非职工监事候选人提名，已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，相关内容及第三届监事会非职工监事候选人简历详见２０１５年１１月２１日刊登在公司指定信息披露媒体上的公司《第二届监事会第十一次会议决议公告》。
３．审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》
４．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》
５．审议《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》
６．审议《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》
７．审议《关于修订公司＜会计师事务所选聘办法＞的议案》
８．审议《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》
上述议案中，议案１、议案３、议案８为需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。）的表决单独计票的审议事项。
上述议案已经公司２０１５年１１月２０日召开的第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过。其中，议案４需经股东大会特别决议通过。
三、会议登记方法
１、登记时间：２０１５年１２月３日（星期四：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：３０）；
２、登记地点：深圳王子新材料股份有限公司二楼董事会办公室；
３、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在２０１５年１２月４日下午２：３０前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华新区龙华办事处油松第十工业区王子工业园董事会办公室，邮编：５１８０１９，信函请注明“股东大会”字样。
（４）本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２７３５。
２、投票简称：王子投票。
３、投票时间：２０１５年１２月７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。
４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格， １．００ 元代表议案 １， ２．００ 元代表议案 ２， １．０１ 元代表议案 １ 下子议案 １， １．０２ 元代表议案 １ 下子议案 ２， 以此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”情况如下：
■
（３） 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：议案３至８为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见： １股代表同意， ２股代表反对， ３股代表弃权。
不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
议案１和议案２采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。
１）举非独立董事
可表决的股份总数＝股东所代表的有表决权的股份总数×４
股东可以将票数平均分配给４位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与４的乘积。
２）举独立董事：
可表决的股份总数＝股东所代表的有表决权的股份总数×３
股东可以将票数平均分配３位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。
３）选举股东代表监事：
可表决的股份总数＝股东所代表的有表决权的股份总数×２
股东可以将票数平均分配给２位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。
（二） 通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１２月４日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１５年１２月７日（现场股东大会结束当日）１５：００。
２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三） 网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、投票注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；
（５）合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
六、其他事项
１、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
２、会议联系方式
联系人：罗忠放
联系电话：０７５５－８１７１３３６６
联系传真：０７５５－ ８１７０６６９９
联系邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｓｚｗｚｘｃ．ｃｏｍ
联系地点：深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园二楼董事会办公室
邮政编码：５１８０１９
３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
１、《深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
２、《深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
３、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
２０１５年１１月２０日
附件一：授权委托书
深圳王子新材料股份有限公司
２０１５年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人／单位出席深圳王子新材料股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会。本人／单位授权 （先生／女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第１－８项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称（签字或盖章）： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
１、上述议案４须经出席会议股东所代表投票权的２／３以上表决通过。
２、累积投票表决是指通过累积投票制选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票权。出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积。出席股东大会的股东对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配，可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。
累积投票表决时，累积投票数超过可表决票数的，视为弃权。
３、请在对议案３至议案８投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”、“反对”、“弃权”三个选项下都打“√”视为弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：深圳王子新材料股份有限公司
本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于２０１５年１２月７日下午２：００举行的２０１５年第一次临时股东大会。
股东姓名或名称（签字或盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
１、请拟参加股东大会的股东于２０１５年１２月４日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
２、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。