第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-076
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议于2015年11月20日以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生对本次会议第一项议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌议案》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》）
同意：4票；弃权：0票；反对：0票。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的公告》）
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-077
通策医疗投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。公司于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月8日起预计停牌不超过一个月。由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商,无法按期复牌，公司申请自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。2015年8月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露公司股票自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月。2015年8月26日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，并拟自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月。2015年10月31日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于董事会审议重大资产重组继续停牌议案暨重组进展公告》，披露公司拟自2015年11月9日起继续停牌至2015年11月20日。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。目前，公司及有关各方正积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律尽职调查等工作。上述各项工作仍在进行中。
本次重大资产重组的相关工作尚在继续进行中，由于中介机构尚需对本次重大资产重组的相关项目资料进一步核实。受此影响，公司无法按期发布预案。中介机构将于2015年11月27日前对重组预案出具报告，公司届时将按规定履行信息披露义务并及时复牌。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动, 公司股票预计自2015年11月23日起继续停牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告，敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中刊登的公司公告，注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-078
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司北京通策京朝口腔
医院增加注册资本及迁址建设新院的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）与自然人于燕妮、黄超签订《增资扩股协议》，拟向北京通策京朝口腔医院有限公司（简称“通策京朝口腔”）进行增资。增资后的通策京朝口腔注册资本为人民币10000万元。其中，通策口腔集团以现金方式增资4590万元，累计出资5200万元，占通策京朝口腔52%的股权；于燕妮以现金方式出资2500万元，占通策京朝口腔25%的股权；黄超以现金方式出资2300万元，占通策京朝口腔23%的股权。
●通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈，重新租赁物业建设新院。
●本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次事项涉及金额及影响重大，根据相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
●特别风险提示：本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：1、租金的压力；2、在建设期，物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响；3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，市场及人才等各方面需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；4、建成后通策京朝口腔的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
一、本次迁址建设新院及增资的基本情况：
为整合通策京朝口腔，提高其在北京的知名度和市场占有率，提升公司在口腔市场的规模效应，根据公司产业布局及中长期发展战略，通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈，重新租赁物业建设新院。
同时，通策口腔集团与自然人于燕妮、黄超签订《增资扩股协议》，通策口腔集团及于燕妮、黄超对通策京朝口腔进行增资。增资后通策京朝口腔的注册资本由610万元增加至10000万元。其中，通策口腔集团以货币方式增资4590万元，累计出资5200万元，占通策京朝口腔52%的股权；于燕妮以货币方式出资2500万元，占通策京朝口腔25%的股权；黄超以货币方式出资2300万元，占通策京朝口腔23%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司与自然人于燕妮、黄超无关联关系，本次增资事项不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次事项涉及金额及影响重大，根据相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：北京通策京朝口腔医院有限公司
法定代表人：赵玲玲
注册资本：610万元
公司注册地：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元
经营范围：许可经营项目：口腔科；医学检验科；医学影像科。一般经营项目：无
股东情况：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司，持有其100%股权。
成立日期：2007年10月17日
截止2015年9月31日，通策京朝口腔的资产总额为1,336,564.93元，负债总额为4,381,738.25元，净资产-3,045,173.32元，资产负债率327.84%，2015年1—9月份营业收入为2,438,741.00万元，净利润为-1,236,871.94 元，以上数据已经审计。
本次增资完成后，通策京朝口腔的注册资本将由610万元增加至10000万元，通策口腔集团持有通策京朝口腔52%的股权，于燕妮持有通策京朝口腔25%的股权；黄超持有通策京朝口腔23%的股权。
三、增资协议的主要内容
1、协议三方主体基本情况
甲方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
注册资本 人民币10000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务
乙方：于燕妮，性别：女，
国籍：中国，民族：回
住所地：宁夏银川市西夏区北京西路燕宝花园
2011-2014工作于宁夏银行
2014-至今 工作于北京桔子树艺术培训中心
丙方：黄超，性别：男，
国籍：中国，民族：汉
住所地：福建省邵武市五一九路复兴巷
2008-2014年工作于北京艺家筑峰建材有限公司
为了更好的建设通策京朝口腔，甲乙丙三方愿意对医院进行增资扩股，乙方、丙方作为新股东对医院认购新股。
2、通策京朝口腔的名称和住所
名称：北京通策京朝口腔医院有限公司
原住所：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元
拟迁址至：北京朝阳区亚奥商圈（小营路与小营北路十字路口西北角）
拟营业面积：两幢12层建筑，56000多平方米，360个停车位
3、通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院
2015年11月11日，中国科学院大学发出《关于同意成立存济医学院医学中心的函》，同意设立一个以口腔医学、生殖和妇婴医学为重点学科的存济医学中心，设置存济医学中心口腔医学院，下辖北京、杭州、广州、南京、宁波、昆明六个口腔医院和上海存济医院口腔中心。通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院。
4、出资方式
甲乙丙三方均以货币出资。甲方出资数额4590万元人民币，乙方出资数额2500万元人民币，丙方出资数额2300万元人民币。本协议生效后，甲方、乙方、丙方的货币出资分三次缴纳。
5、三方权利
甲、乙、丙各方以其投入北京通策京朝口腔医院的出资额享有股东权利，甲、乙、丙各方之间可以相互转让其全部或者部分出资。
6、甲、乙、丙各方对股东以外的人转让出资，在同等条件下，其他方对该出资享有优先购买权。不同意对外转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，则视为同意转让。但乙方丙方向其亲属等关联人转让的除外，但仅限一次转让。
7、甲、乙、丙各方以其对公司的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
8、甲、乙、丙各方应当按照本协议规定的期限足额缴纳出资。
四、拟承租物业的基本情况
拟承租物业位于北京朝阳区大屯地区的大屯9号产业用地上，东至紫薇天悦小区，北至嘉铭桐城小区，南临小营北路,计租面积约为56029平方米。最终以实际测绘为准。
拟租赁期限为20年，自2016 年 5 月31日起至 2036年 5 月30 日止。免租期180天，即自2016年5月31日起至2016年11月26日止。
拟承租租金为：1、地上两座塔楼、裙楼和地下一层（不含出租方自用250平方米）：计租面积为42654平方米，起始租金每日人民币4.8 元/天/平方米。
2、地下二、三停车场的部分：面积13125平方米，起始租金每日人民币0.6 元/天/平方米。
3、以上租金从2022年5月31日起上期租金的基础上每两年递增5%。
上述物业承租事项尚在商谈中，存在不确定性。如后续需变更承租物业的，公司董事会授权公司经营管理层在上述租赁条件范围内重新洽谈物业承租事项。
五、本次增资及迁址新建医院对公司的影响
本次通策京朝口腔增资及迁址新建医院事项是公司基于通策集团与中国科学院大学共同成立存济医学院并取得中国科学院大学同意成立存济医学院中心回复函的基础上，依托存济医学院专业人才优势，整合通策京朝口腔的现状，适时扩大通策京朝口腔的规模，提升其抗风险能力和市场竞争力，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
根据项目可行性分析，北京通策京朝口腔医院新总院预计2017年正式投入运营，新院建成后，根据当地市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，对医院建成后未来1-5年的门诊量及时医疗收入情况预测如下：
（单位：万元）
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本次项目资金来源：1、各方股东增资的资金来源；2、集团总部对其的资金支持。
六、风险分析
本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：1、租金的压力；2、在建设期，物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响；3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，市场及人才等各方面需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；4、建成后通策京朝口腔的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日