证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-033
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2015年11月20日以通讯方式召开。会议通知于 2015 年11月10日以通讯方式发出。公司应出席董事5名，实到5名。公司董事林兴先生作为关联董事，对本次会议全部议案回避表决。会议由董事长杨登瑞先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金投向符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、股票的种类和面值
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行的A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行对象为浙江新湖集团股份有限公司。
4、发行数量
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次非公开发行A股股票的发行数量为9523.81万股，浙江新湖集团股份有限公司计划以10亿元现金参与认购本次发行的股份。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
5、基准日及发行价格
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年11月21日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，为10.50元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
6、限售期
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
根据相关法规要求，浙江新湖集团股份有限公司作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、认购方式
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行的股票全部由控股股东浙江新湖集团股份有限公司采用现金方式认购。
8、上市地点
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票的议案之日起十二个月内有效。
11、本次发行募集资金用途
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本次非公开发行A股股票募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下：
单位：亿元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与浙江新湖集团股份有限公司签订附条件生效的<哈尔滨高科技(集团)股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
公司本次非公开发行股票方案中，浙江新湖集团股份有限公司拟以人民币10亿元现金认购哈高科本次增发的A股股票，认购的股份数量为9523.81万股。
本次发行前，浙江新湖集团股份有限公司持有公司A股股票58,094,308股，占公司总股本的16.08%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次非公开发行股票构成公司与浙江新湖集团股份有限公司之间的关联交易。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与募集资金投向相关的协议、其他相关协议、各种公告等)；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及募投实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
5、 根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、募集资金投向及金额进行适当调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、 决定并聘请保荐机构、主承销商、法律顾问、会计师等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会，在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江新湖集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
浙江新湖集团股份有限公司系公司控股股东，浙江新湖集团股份有限公司拟以人民币10亿元现金认购公司本次非公开发行的股份；本次发行完成后，浙江新湖集团股份有限公司仍然为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙江新湖集团股份有限公司认购本次非公开发行股份的行为触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行有利于公司的长远发展，并且浙江新湖集团股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此提请股东大会同意浙江新湖集团股份有限公司免于以要约方式增持股份。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》；
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-034
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司关于筹划
非公开发行股票事项复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产和非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：哈高科，证券代码：600095）自2015年11月9日开市起停牌。
2015年11月16日，因筹划重大资产重组和非公开发行股票事项，公司发布了《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票继续停牌的公告》。
公司已于2015年11月20日召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过 了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2015年11月21日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年11月23日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-035
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次停牌基本情况
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产和非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：哈高科，证券代码：600095）自2015年11月9日开市起停牌。
2015年11月16日，因筹划重大资产重组和非公开发行股票事项，公司发布了《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票继续停牌的公告》。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
上市公司目前处于业务转型期，为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司决定对主营业务进行拓展延伸，通过支付现金购买资产，提升公司的盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
停牌期间，公司聘请的中介机构积极开展对标的资产的尽职调查工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与交易各方就重大资产重组事项进行多次沟通、论证。
（二）本次重组框架
公司拟支付现金购买位于黑龙江省境内约5,000公顷的农田使用权。
三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与重组对象进行沟通协商，与交易对方就各项交易内容磋商谈判，充分审慎论证交易方案。同时组织各中介机构对标的公司进行法律、审计、评估等尽职调查工作。尽职调查内容主要包括资产权属、财务状况、经营情况及相关风险等。此外，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
2015年11月9日，公司发布《关于筹划重大事项的公告》，正在筹划购买资产和非公开发行股票事项。2015年11月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票继续停牌的公告》，确认购买资产事项构成重大资产重组，且公司进入重大资产重组程序。
四、终止本次重大资产重组的原因
为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司聘请相关中介机构就重大资产重组事项进行了尽职调查，并与交易对方就重大资产重组的相关事项进行了多次协商，由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事项无法如期推进，从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
五、公司承诺
公司承诺：公司在终止本次重大资产重组事项之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对股票停牌给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谅解。
六、复牌安排
公司股票将于2015年11月23日开市起复牌。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-036
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
关于与浙江新湖集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了本公司非公开发行股票相关事宜。公司拟向特定对象非公开发行股票9523.81万股，募集资金总额为10亿元。本次发行对象为浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)，新湖集团为本公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购人为公司的关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
2015 年11月20日，公司与新湖集团签署了附条件生效的股份认购协议(以下简称“股份认购协议”)。
一、新湖集团基本情况
成立时间：1994年11月30日
住所：杭州市体育场路田家桥2号
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：贰亿玖仟柒佰玖拾万元整
法定代表人：林俊波
经营范围：危险化学品(限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》)。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
(一)协议主体、签订时间
公司(发行人、公司)：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
新湖集团(认购人、发行对象)：浙江新湖集团股份有限公司
协议签署时间：2015 年11月20日
(二)认购标的、认购价格、认购数量、限售期、认购方式、支付方式等情况
1.认购标的
公司本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股(A股)股份。
2.认购价格及定价方式
认购价格为每股10.50元，该认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。
3.认购数量
新湖集团拟以10亿元现金按照上述认购价格认购公司的A股股票9523.81万股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述认购数量将相应调整。
4.限售期
新湖集团承诺本次非公开发行认购新增股份的锁定期为36个月，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
5.认购方式
新湖集团以现金方式认购。
6.支付方式
新湖集团应在收到公司发出的认股缴款通知书之日起10日内按照认股缴款通知书的要求将认购款项一次性汇入公司指定的账户。
(三)股份认购协议的生效条件
股份认购协议双方所作出的声明、保证及承诺以及股份认购协议第九章所述的保密义务应自股份认购协议签署日起生效。
除上述以外，股份认购协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为股份认购协议生效日：
1.股份认购协议已经公司、新湖集团双方适当签署。
2.公司董事会批准本次发行及股份认购协议。
3.公司股东大会批准本次发行及股份认购协议。
4.本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
(四)违约责任
股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第十六次会议决议；
2.公司与新湖集团签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：2015-037
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-038
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司关于非公开
发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈高科”或“公司”)拟非公开发行股票9523.81万股，发行价格为10.50元/股(以下简称“本次非公开发行”)。在本次非公开发行事项中，公司向控股股东浙江新湖集团股份有限公司非公开发行股票。本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司于 2015 年11月21日披露了《非公开发行A股股票预案》等相关公告。
对公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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浙江新湖集团股份有限公司的穿透过程如下：
浙江新湖集团股份有限公司的出资人名单：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量共计3名，未超过200名。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 11月20日