股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2015-058

  哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：59,920,106股

  发行价格：7.51元/股

  2、发行对象认购的数量和限售时间

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  3、预计上市流通时间

  本次发行的新增股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

  1、上市公司的决策程序

  2014年9月9日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2015年1月17日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了秋林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年2月4日，秋林集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了秋林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年6月26日，秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  2、深圳金桔莱、交易对方的决策过程

  2014年9月3日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》，同意将其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。

  2014年9月3日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》，同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。

  3、本次交易已经履行的审批程序

  2015年8月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第70次工作会议审核，并获有条件通过。

  2015年9月28日，中国证监会出具了《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号），核准了本次交易。

  （二）本次发行情况

  1、股票类型：人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元

  3、发行数量：59,920,106股

  4、发行价格：7.51元/股

  秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.30元/股。由于秋林集团2014年度利润分配已实施完毕，秋林集团本次发行股份募集配套资金股票的发行底价由5.30元/股调整为5.26元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格确定为7.51元/股，相当于本次发行底价5.26元/股的142.78%，相当于本次发行询价截止日（2015年11月9日）前20个交易日均价9.16元/股的81.99%。

  5、募集资金总额：人民币449,999,996.06元

  6、发行相关费用：人民币11,860,000.00元

  7、募集资金净额：人民币438,139,996.06元

  8、独立财务顾问（主承销商）：国盛证券有限责任公司（简称“国盛证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况

  截至2015年11月13日12:00，包括兴证证券资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在内的5家发行对象将认购资金449,999,996.06元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]23050002号），截至2015年11月13日，国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述5家发行对象缴纳认购款项共计449,999,996.06元。

  2015年11月13日下午，国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]23050003号），发行人向特定投资者非公开发行59,920,106股人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为7.51元/股，募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元，其中，增加股本人民币59,920,106.00元，余额人民币378,219,890.06元计入资本公积，变更后股本为人民币617,585,803.00元。

  2、股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月19日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的59,920,106股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问（主承销商）结论意见

  国盛证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问（主承销商）全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  2、本次发行股票的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京市盈科律师事务所律师见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。

  综上，秋林集团本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”

  2、发行人律师结论意见

  北京市盈科律师事务所作为公司本次发行的法律顾问，全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《股份认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股票总量为59,920,106股，未超过证监会核准的上限85,551,330股。发行对象总数为5名。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为7.51元/股，发行股票数量为59,920,106股，募集资金总额为449,999,996.06元，具体配售的发行对象与获配数量如下：

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  本次发行的新增股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）发行对象情况

  1、兴证证券资产管理有限公司

  公司名称：兴证证券资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  法定代表人：刘志辉

  注册资本：伍亿园整

  成立日期：2014年06月09日

  经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、华泰柏瑞基金管理有限公司

  公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

  法定代表人：齐亮

  注册资本：20000万元（人民币）

  成立日期：2004年11月18日

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：人民币2000万元整

  成立日期：2014年03月13日

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、平安大华基金管理有限公司

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419

  法定代表人：罗春风

  注册资本：30000万元人民币

  成立日期：2011年01月07日

  5、东海基金管理有限责任公司

  公司名称：东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人：葛伟忠

  注册资本：15000万元（人民币）

  成立日期：2013年2月25日

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）发行对象与发行人及相关机构、人员的关联关系

  本次发行的发行对象除持有（或其管理的产品持有）本次发行的股票外，与发行人不存在关联关系。本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年10月16日）

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  （二）新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况（截至2015年11月19日）

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股59,920,106股，总股本将增至617,585,803股，其中控股股东颐和黄金及其关联方嘉颐实业和奔马投资合计持有321,825,704股，合计持股比为52.11%，持股比例较发行前有所下降，但颐和黄金仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

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  本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行将增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

  本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于本次重大资产重组标的公司深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目，为深圳金桔莱后续业务发展奠定基础，进一步提高深圳金桔莱的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，进一步保障全体股东利益。

  （二）对公司治理的影响

  本次发行完成后，颐和黄金及其关联方（嘉颐实业、奔马投资）对公司的持股比例虽有下降，但颐和黄金仍为公司的控股股东。本次发行前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。

  本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

  本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

  （三）对高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （四）对关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东颐和黄金将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  名称：国盛证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区锦什坊街35号南区302

  法定代表人：曾小普

  电话：010-57671755

  传真：010-57671756

  项目主办人：李舸、周宁

  项目协办人：吴琛

  项目组成员：杨永江、冯瑾

  （二）发行人律师

  名称：北京市盈科律师事务所

  办公地址：北京市朝阳东四环中路76号大成国际中心C座6层

  负责人：梅向荣

  电话：010－59627683

  传真：010－59626918

  签字律师：高清会、王军辉

  （三）验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  法定代表人：杨剑涛

  电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  经办注册会计师：田楠、张海洋

  七、上网公告附件

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]23050003号）；

  2、国盛证券有限责任公司出具的《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  3、北京市盈科律师事务所出具的《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

  4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  特此公告。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  2015年11月20日