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收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。
四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
五、本次收购所涉及的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万鸿集团39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和0.03%股份，王东海间接持有百川资管95%股份，王东江和王东水与王东海为亲兄弟，王文泉为王东海亲叔，根据相关规定，王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制万鸿集团股份53.09%，为上市公司实际控制人。
一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况
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（二）百川资管产权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，百川资管股权控制关系如下：
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2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书摘要签署日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东海，控股股东直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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（三）收购人最近三年主营业务及财务数据
1、主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，百川资管主要从事投资和管理业务。
2、财务情况
百川资管成立于2013年4月，成立未满三年。其控股股东百川集团的最近三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：百川集团以上数据未经审计
（四）主要投资企业情况
截至本报告摘要签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他核心如下：
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（五）百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，百川资管最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）百川资管主要管理人员基本情况
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（七）百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外，百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、王东海基本情况
（一）基本情况
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（二）王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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截至本报告书摘要签署日，王东海先生直接控制的企业为百川集团。百川集团的注册资本10,000万元，主营业务为对外投资，王东海和王雅倩分别持有百川集团95%和5%股份，王东海和王雅倩为父女关系，王东海担任百川集团法定代表人。百川集团控制核心企业详见第一节之“一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况”之“（二）百川资管产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况”。
（三）王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外，王东海先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，王东海先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购方自然人王东江基本情况
（一）基本情况
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（二）王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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截至本报告书签署日，王东江先生无控制的核心企业。
（三）王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书摘要签署日，王东江先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）王东江先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，王东江先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购方自然人王东水基本情况
（一）基本情况
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（二）王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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截至本报告书摘要签署日，王东水先生无控制的核心企业。
（三）王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，王东水先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，王东水先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购方自然人王文泉基本情况
（一）基本情况
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（二）王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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截至本报告书摘要签署日，王文泉先生无控制的核心企业。
（三）王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书摘要签署日，王文泉先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，王文泉先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人之间关系及一致行动关系的说明
王东海、王东江及王东水三人为亲兄弟，王文泉为王东海、王东江及王东水亲叔，百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股子公司。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰厚的回报。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂没有明确的在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
根据《盈利预测补偿协议》，收购人等发行股份购买资产的交易对方对重组实施完成后的三个年度的净利润进行承诺，有盈利预测补偿义务，若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
本次交易前公司的总股本为251,477,550股。本次交易全部完成后，本公司总股本增加至 964,157,472股，本次重组完成前后的公司股权结构变动情况如下：
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本次重组完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司的股权比例达到 53.09%，为上市公司实际控制人。
二、本次重组的基本方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。
1.重大资产置换
重大资产置换的交易主体为上市公司和百川燃气。交易标的为上市公司截至评估基准日2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，置入资产的评估值为408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为15,396.09万元；置入资产的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
2.发行股份购买资产
上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为607,679,922股。
3.配套募集资金
上市公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股份8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金87,360万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的30%。
本次募集的配套资金将用于如下用途：
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三、《重大资产及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年7月 13日，万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、置入资产、置出资产的交易价格
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字（2015）沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，置入资产的作价为408,565.00万元。
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015] 沪第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资产的作价为15,396.09万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
（5）发行数量
本次发行的股份总数为607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（6）股份锁定期
发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
本次交易完成后6个月内如万鸿集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于2016年1月15日前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
其他发行对象通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（7）上市地点
本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。
3、交割安排
本协议生效后，交易各方应当共同协商确定置出资产交割日，置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后30个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限，置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后40个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4、债权债务安排
自资产交割日起，万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
5、人员安排
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
6、过渡期间损益安排
置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担；置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。
7、协议生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团董事会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
（4）发生以下情形时，百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于万鸿集团自身原因（包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
（5）发生以下情形时，万鸿集团有权单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于交易对方自身原因（包括但不限于交易对方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的)，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。
（4）在本次交易过程中，若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，百川资管有权代表交易对方不启动本次交易，本协议各方无需为此承担任何违约责任。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
四、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
财务顾问:■
签署日期：二〇一五年十一月
(下转28版)