(上接30版)

  虎扑（上海）文化传播股份有限公司也参与本次对康湃思网络投资，公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，虽然本次投资中公司并未直接投资，但根据《股票上市规则》对关联交易认定实质重于形式的原则本次交易应构成关联交易。

  本事项已经公司于２０１５年１１月２０日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的审批。

  本次对外投资合作不属于重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司

  类 型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：上海市虹口区东大名路１１９１号１７８１５室

  法定代表人：程杭

  注册资本：人民币１０，０００万元

  成立日期：２００７年９月２５日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

  三、投资协议主体的基本情况

  公司名称：泉州泉晟投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道５６７号福璟花园２栋１１５店

  法定代表人：林坤臻

  注册资本：１０００万元

  成立日期：２０１５年１月１２日

  经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。

  主要股东：林坤臻出资１，０００万元，占注册资本的１００％

  截至２０１５年９月３０日，泉晟投资资产总计２３，９１６．０３万元，负债合计２３，９１６．１５万元，所有者权益合计－０．１２万元，２０１５年１－９月累计实现收入０元，净利润－０．１２万元（以上数据未经审计）。

  四、投资标的基本情况

  康湃思（北京）网络科技有限公司成立于２０１５年７月１６日，注册地址为北京市海淀区上地信息路１号１－１幢１层Ａ栋０１－１７３号，注册资本为１００万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股５０％）出资１５０万元，占康湃思网络注册资本的３０％，泉晟投资（公司指定第三方）出资６，５２５万元，占康湃思网络注册资本的３０％，山西华视文化网络科技有限公司（山西传媒学院指定公司，为山西传媒学院全资孙公司）出资１００万元，占康湃思网络注册资本的２０％，虎扑（上海）文化传播股份有限公司出资２，１７５万元，占康湃思网络注册资本的１０％，尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司出资５０万元，占康湃思网络注册资本的１０％。

  在本次增资过程中，泉晟投资和虎扑（上海）文化传播股份有限公司为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会以及山西传媒学院应向康湃思网络持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足康湃思网络运营需求，具体为中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思网络取得双方约定的赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用自有／管理的网站进行网站广告推广的权利；山西传媒学院有义务为康湃思网络视频制作等提供硬件及技术支持。尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司为康湃思网络公司管理层持股公司，为激励公司管理层，尤尼斯未溢价出资。

  五、对外投资合作合同的主要内容

  甲方：泉州泉翔投资管理中心（有限合伙）

  乙方：泉州泉晟投资有限公司

  （一）借款

  １、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币６，５２５万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：

  （１）乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；

  （２）乙方违反本协议约定；

  （３）任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；

  ２、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方的指令将借款仅用于对康湃思网络增资。

  除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也不能将其持有的康湃思网络股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持有的康湃思网络股权或其他权益上设置任何产权负担。

  ３、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙方将其持有的康湃思网络的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人（法人或自然人）。

  ４、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在康湃思网络中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借款，全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。

  ５、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有康湃思网络股权／股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。

  ６、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的康湃思网络股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。

  （二）陈述和保证

  １、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证：

  （ａ）甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；

  （ｂ）甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；

  （ｃ）甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

  （ｄ）本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。

  ２、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：

  （ａ）乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；

  （ｂ）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

  （ｃ）在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对康湃思网络的股权交易后，且根据其时有效的康湃思网络《公司章程》拥有相应数量康湃思网络董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使康湃思网络的董事提名权；

  （ｄ）本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和

  （ｅ）不存在任何与乙方和／或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和／或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。

  （三）违约责任

  如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。

  如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项３０％的赔偿金并立即提前还款。

  （四）适用法律及争议解决

  １、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

  ２、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后３０天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

  ３、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

  六、对外投资对上市公司的影响

  康湃思网络是以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心业务的公司，本次合作有利于公司分享我国未来校园体育互联网产业的成长，通过康湃思（北京）网络科技有限公司、康湃思（北京）体育管理有限公司以及拟设立的康湃思（北京）体育咨询有限公司完成对校园体育的全面布局，最终构建完整的校园体育产业链，符合公司及全体股东的利益。

  七、对外投资的风险分析

  （一）资金收回风险。因泉晟投资自身规模较小，资金实力较差，如若其违反合同约定可能导致公司借款本金无法回收的风险。

  （二）投资标的风险。公司借款给泉晟投资最终是否能顺利收回本金和利息主要取决了泉晟投资对康湃思网络的投资收益如何，所以康湃思网络的业绩是决定本次投资能否收回的关键，本次增资后若康湃思网络存在业绩较差甚至亏损可能，这会导致本次投资亏损甚至投资无法收回。

  （三）对投资标的缺乏直接控制的风险。公司本次投资是由泉州泉翔投资管理中心（有限合伙）借款给无关联的第三方泉晟投资并由泉晟投资进行直接投资，公司以及泉翔投资并非康湃思网络的股东，可能会因此导致公司对康湃思网络缺乏直接控制的风险。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２１日

  证券代码：６０３５５５ 证券简称：贵人鸟 公告编号：临２０１５－７３

  债券代码：１２２３４６ 债券简称：１４贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司对外投资

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●简述交易风险：公司本次投资为溢价出资，投资金额较大，同时因目前我国学校体育赛事相对于职业体育赛事的发展明显滞后，体育赛事市场开发欠缺，在一定程度上制约了学校体育赛事的发展，这可能导致本次投资效果低于预期。

  ●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：０

  一、关联交易概述

  为推动我国校园体育的发展，同时也为继续战略性的布局体育产业，２０１５年５月２１日公司与中国大学生体育协会（以下简称“大体协”）、中国中学生体育协会（以下简称“中体协”）、虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑体育”）、尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（筹）（以下简称“尤尼斯”）签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事赛事运营业务，通过大体协以及中体协组织举办校园体育赛事，推动中国校园体育的发展；拟合资成立一家公司，专业从事体育经纪业务，为学生运动人才和教练员、裁判员服务。为推动项目实施，公司拟对康湃思（北京）体育管理有限公司（以下简称“康湃思体育管理”）增资出资１３，５２２．２１万元，增资完成后公司占其注册资本的３７％；拟与《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股５０％）、虎扑体育、尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下简称“尤尼斯”）合资成立康湃思（北京）体育咨询有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“康湃思体育咨询”），其中公司出资８１１．４２万元，占拟设公司注册资本的３７％。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到３，０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司

  类 型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：上海市虹口区东大名路１１９１号１７８１５室

  法定代表人：程杭

  注册资本：人民币１０，０００万元

  成立日期：２００７年９月２５日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

  三、关联交易标的基本情况

  １、康湃思体育管理基本情况

  公司名称：康湃思（北京）体育管理有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：北京市丰台区南四环西路１２８号院４号楼１２层１５１５－１５１６（园区）

  注册资本：５０万元

  成立日期：２０１５年７月２３日

  经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

  本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司出资１８５万元，占康湃思体育管理注册资本的３７％，公司出资１３，５２２．２１万元，占康湃思体育管理注册资本的３７％，虎扑体育出资２，１９２．７９万元，占康湃思体育管理注册资本的６％，尤尼斯出资１００万元，占康湃思体育管理注册资本的２０％。

  本次增资公司和虎扑体育为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育管理取得双方约定的其主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权、商业开发权，并拥有相关知识产权。尤尼斯为康湃思体育管理管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

  ２、拟设康湃思体育咨询基本情况

  公司名称：康湃思（北京）体育咨询有限公司

  类 型：有限责任公司

  注册资本：１００万元

  注册地址：北京市丰台区南四环西路１２８号院４号楼１２层１５１５－１５１６（园区）

  经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

  《中国学校体育》杂志有限责任公司出资３７万元，占拟设公司注册资本的３７％，贵人鸟股份有限公司出资８１１．４２万元，占拟设公司注册资本的３７％，虎扑体育出资１２１．５８万元，占注册资本的６％，尤尼斯出资２０万元，占拟设公司注册资本的２０％。

  本次投资公司和虎扑体育为溢价出资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育咨询有权使用其主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库。康湃思体育咨询有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。尤尼斯为康湃思体育咨询管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）康湃思体育管理增资协议主要内容

  甲方：贵人鸟股份有限公司（以下可简称“贵人鸟”）

  乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司（以下可简称“体育杂志”）

  丙方：尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下可简称“尤尼斯）

  丁方：虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下可简称“虎扑体育”）

  戊方：康湃思（北京）体育管理有限公司（以下可简称“康湃思”或“公司”）

  第一条 本协议各方同意，在本协议各项先决条件满足后，各方将依约履行本次增资。

  第二条 增资后康湃思的股权结构如下（货币单位人民币万元）：

  ■

  第三条 本协议约定的先决条件均已满足或由投资方书面豁免当日为先决条件满足之日，投资方将增资款项汇入康湃思所设立的增资款专用账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。增资款实际支付日期称为“增资交割日”。

  第四条 最迟于增资交割日，康湃思应向投资方出具相应的出资证明书和股东名册。自增资交割日起，投资方即成为康湃思股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，公司于增资交割日前的未分配利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在公司中的持股比例享有。

  第五条 康湃思和其他各方承诺并保证，在增资交割日后的将尽快完成相关工商变更登记手续。各方为满足政府批准／登记／备案而准备的其他文件若与本协议不一致的（如有），以本协议为准。

  第六条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由７名董事组成，其中乙方有权委派３名，甲方有权委派２名，丙方有权委派１名，丁方有权委派１名。董事长由甲方委派的董事担任。公司监事会由１名监事组成，由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理１名、副总经理３名，财务总监１名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方有权提名财务总监。

  第七条 本协议受中国法律管辖并依其解释。各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（６０）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （二）康湃思体育咨询协议主要内容

  甲方：贵人鸟股份有限公司（以下可简称“贵人鸟”或“投资方”）

  乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司（以下可简称“体育杂志”）

  丙方：尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下可简称“尤尼斯）

  丁方：虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下可简称“虎扑体育”）

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由《中国学校体育》杂志有限责任公司、贵人鸟股份有限公司、尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司、虎扑（上海）文化传播股份有限公司 ４方共同出资，设立康湃思（北京）体育咨询有限公司。

  第二条 公司经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文艺创作；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  第三条 公司注册资本：１００万元人民币。

  第四条 公司设立时的注册资本为人民币１００万元整，股权结构如下：

  ■

  股东实际出资金额超过注册资本金的部分（“溢价”）计入公司资本公积。

  第五条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由７名董事组成，其中乙方有权委派３名，甲方有权委派２名，丙方有权委派１名，丁方有权委派１名。董事长由乙方委派的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。公司监事会由１名监事组成，由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理１名、副总经理３名，财务总监１名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方有权提名财务总监１名。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述投资后，公司获得大体协、中体协主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权等知识产权；有权使用大体协、中体协主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库，并有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。通过上述投资有利于进一步布局校园体育，初步形成以资源、内容、媒体为核心，以目标人群为重点的体育产业的布局，通过校园赛事活动以及互联网平台覆盖学生群体，结合互联网平台以及赛事活动，通过广告、经纪、体育用品等完成最终变现，最终构建完整的体育产业生态链。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于２０１５年１１月２０日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为通过本次投资有利于公司为进一步布局校园体育，构建完整的校园体育产业生态链，交易价格综合各方的优势并经各方协商一致，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２１日

  证券代码：６０３５５５ 证券简称：贵人鸟 公告编号：２０１５－７４

  贵人鸟股份有限公司关于召开

  ２０１５年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年１２月７日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１５年第四次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年１２月７日 １４点３０分

  召开地点：厦门市湖里区泗水道６２９号翔安商务大厦１８楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年１２月７日

  至２０１５年１２月７日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于２０１５年１１月２１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、特别决议议案：１－８

  ３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、５、９、１０、１２、１３

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：１０、１１、１２

  应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、林思恩先生、招商财富－招商银行－贵人鸟１号员工持股专项资产管理计划

  ５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记手续：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参照附件１：授权委托书）等办理登记手续；

  （２）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件１：授权委托书）办理登记手续；

  （３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在２０１５年１２月４日下午１６：３０点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

  ２、登记时间：２０１５年１２月４日上午９：００至１１：３０，下午１２：３０至１５：００

  ３、登记地点：厦门市湖里区泗水道６２９号翔安商务大厦２楼董事会办公室

  六、其他事项

  １、出席会议人员交通、食宿费自理。

  ２、联系人：于春江 电话：０５９２－５７２５６５０ 传真：０５９２－２１７００００

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２１日

  附件１：授权委托书

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１２月７日召开的贵公司２０１５年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。