证券简称：博彦科技 证券代码：002649

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  ２、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计１，０００万股，约占截止本计划公布之日的总股本１６，７７０万股的５．９６％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的１０％。

  ３、本激励计划授予的激励对象总人数为３０５人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员及部分核心员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

  ４、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为２２．４５元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  ５、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  ６、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  ７、除王斌先生、马强先生外，持股５％以上的主要股东及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  ８、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ９、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，王斌先生、马强先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

  １０、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １１、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动博彦科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章激励计划的管理机构

  １、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，股东大会可授权董事会办理本激励计划的部分事宜。

  ２、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  ３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  ４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计３０５人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）中高层管理人员；（三）部分核心员工。

  以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。持股５％以上的股东作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

  三、激励对象的核实

  １、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

  ２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章激励计划的具体内容

  一、激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计１，０００万股，涉及的股票种类为人民币普通股，约占截止本计划公布之日公司总股本１６，７７０万股的５．９６％。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：上表中“目前总股本”指截止本计划公布之日公司总股本为１６，７７０万股。

  拟授予王斌先生、马强先生限制性股票的主要原因是：

  王斌先生、马强先生系公司持股５％以上的股东，同时分别是公司董事长、董事兼总经理。王斌先生为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行，马强先生作为公司董事兼总经理，主要负责组织实施董事会决议，并负责公司日常经营和管理。因此，王斌先生作为公司战略方向指引者，马强先生作为公司主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  王斌先生、马强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并分别获授１６０万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王斌先生、马强先生将回避相关表决。

  本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除王斌先生、马强先生外，持股５％以上的主要股东及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的１０％。

  四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  （三）锁定期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起１２个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  （四）解锁期

  授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  １、授予价格

  限制性股票的授予价格为２２．４５元／股，即满足授予条件后，激励对象可以每股２２．４５元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

  ２、本次授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４４．９０元的５０％确定，为２２．４５元／股。

  六、限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  １、公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  １、公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在２０１６－２０１８年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

  授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  上述２０１５年、２０１６年及２０１７年“经审计的利润总额”指标计算以未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的利润总额作为计算依据，即剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的利润总额为计算依据。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分限制性股票不得解锁，该部分限制性股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分限制性股票将由公司回购注销。

  ２、个人业绩考核要求

  根据公司制定的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一个考核周期考核结果为“Ａ”或“Ｂ”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一个考核周期个人绩效考核为“Ｃ”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１ ＋Ｐ２ ×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须大于１。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  八、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予１，０００万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为４，８９２．３９万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为２０１５年１２月，则２０１６年－２０１８年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第六章股权激励计划的终止和变更

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

  在限制性股票授予完成后的锁定期内，如公司出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形，或经全体激励对象签名确认、公司决定可提前终止股权激励，公司将履行相应的审议程序并及时披露，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  二、公司出现下列情形之一时：

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

  三、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生岗位或职务变更，视调整后的岗位或职务重要程度由薪酬与考核委员会审议决定是否继续将其作为股权激励对象。如经薪酬与考核委员会审议不再符合激励条件，决定不再将其作为激励对象，其所获授的公司限制性股票由公司以授予价格回购注销。如经薪酬与考核委员会审议符合激励条件，则根据调整后岗位要求重新确定考核指标。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照授予价格回购注销。

  （三）激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照授予价格回购注销。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  １、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  ２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  （五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  （六）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照本草案（摘要）“第七章限制性股票的回购注销”第（一）条中第２点所中规定的价格回购注销：

  １、激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、受贿、索贿、侵占或盗窃公司财产、泄露公司经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  ２、激励对象违反劳动合同、保密协议以及其它协议约定，违反公司各项管理制度（管理制度包括但不限于员工手册、各项人事管理制度、行政管理制度、财务制度、业务管理、ＩＴ和信息安全、劳动合同及附件等员工应该遵守的公司一切规章制度），直接或间接损害公司利益；

  ３、激励对象存在不当行为导致岗位或职务变更，或者公司依据法律法规解除与激励对象劳动关系；

  ４、其它违反有关法律法规或公司制度、公司章程规定，给公司造成不当损害。

  （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第七章限制性股票的回购注销

  （一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他博彦科技普通股进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

  １、授予价格；或

  ２、按以下三种价格较低者确定：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。

  如本计划未特别注明或公司董事会无特别决定按照本条第２点所规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条第１点所规定的授予价格。

  （二）回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  １、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

  其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  ２、缩股

  Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

  其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股博彦科技股票缩为Ｎ股股票）。

  ３、配股

  Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

  （三）回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  １、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  ２、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股博彦科技股票缩为Ｎ股股票）。

  ３、派息

  Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

  ４、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

  其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  第八章附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  博彦科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会第三十次临时会议决议公告

  股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１５－０９４

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会第三十次临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”），２０１５年１１月１３日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三十次临时会议的通知。

  ２０１５年１１月２０日，公司第二届董事会第三十次临时会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参会７人，实际参会７人。董事王斌、马强、张荣军、马殿富、陶伟、谢德仁、吴韬出席了本次会议，监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票７张，其中，董事王斌、马强系关联董事回避议案一和议案二的表决。会议由公司董事长王斌主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  ２０１５年限制性股票激励计划中的部分激励对象因个人原因放弃参与本计划，公司对２０１５年１１月２日公告的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订和完善，形成《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  二、经表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  三、经表决，以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《关于召开２０１５年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２０日

  股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１５－０９５

  博彦科技股份有限公司

  第二届监事会第十七次临时会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年１１月１３日，博彦科技股份有限公司第二届监事会第十七次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。２０１５年１１月２０日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十七次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

  一、经表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  经审核，公司监事会认为：《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１》、《股权激励有关事项备忘录２》、《股权激励有关事项备忘录３》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  二、经表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  经审核，监事会认为：《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  三、经表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核查＜博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）＞的议案》。

  经审核，监事会认为：２０１５年限制性股票激励计划激励对象中王斌先生、马强先生为持股５％以上的股东，尚需根据《股权激励有关事项备忘录１号》的规定经博彦科技股份有限公司股东大会审议通过，除前述情况外，列入公司２０１５年限制性股票激励计划的激励对象名单的其他人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见２０１５年１１月２１日刊登于信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司监事会

  ２０１５年１１月２０日

  股票简称：博彦科技股票代码：００２６４９ 编号：２０１５－０９６

  博彦科技股份有限公司关于

  《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的修订说明

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（下称“公司”）于２０１５年１１月２０日召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意对公司２０１５年限制性股票激励计划（草案）及其摘要进行了修订，本次修订的主要内容如下：

  一、关于对公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的名单进行调整的说明

  ２０１５年限制性股票激励计划中的部分激励对象因个人原因放弃参与本计划，公司对激励对象的名单进行了调整，即将２０１５年限制性股票激励计划（草案）中激励对象人数由原３１１人调整为３０５人。具体激励对象人员名单变更情况详见《２０１５年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

  二、关于对公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中“第五章 激励计划的具体内容”之“八、限制性股票会计处理”进行调整的说明

  原文：

  按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予１，０００万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为４，８９２．３９万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为２０１５年１１月，则２０１５年－２０１８年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  调整为：

  按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予１，０００万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为４，８９２．３９万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为２０１５年１２月，则２０１６年－２０１８年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  三、关于对公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司与激励对象的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”进行调整的说明

  原文：

  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

  公司的发展做出应有贡献。

  （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  （四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  （六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  调整为：

  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

  公司的发展做出应有贡献。

  （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  （六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２０日

  股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１５－０９７

  博彦科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会于日前收到独立董事吴韬先生的书面辞职报告，根据教育部及中央财经大学的有关文件规定，吴韬先生请求辞去其担任的公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员职务。辞职生效后，吴韬先生将不再担任公司任何职务。

  吴韬先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方可生效。在此之前，吴韬先生将继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。

  公司董事会谨向吴韬先生在担任公司董事期间对公司经营发展所做出的贡献表示诚挚的感谢。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２０日

  股票简称：博彦科技 股票代码：００２６４９ 编号：２０１５－０９８

  博彦科技股份有限公司

  关于召开２０１５年第二次临时股东大会通知的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１５年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  现场会议时间：２０１５年１２月７日 下午１５：３０

  网络投票时间：２０１５年１２月６日至２０１５年１２月７日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月７ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月６日下午１５：００至２０１５年１２月７日下午１５：００的任意时间。

  （五）股权登记日：２０１５年１２月２日

  （六）现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路１０号院东区７号楼博彦科技大厦会议室。

  （七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

  （八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （九）出席对象：

  １、截至２０１５年１２月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

  ２、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  ３、本公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经第二届董事会第二十九次临时会议、第二届董事会第三十次临时会议审议通过，相关议案内容详见２０１５年１１月２日和２０１５年１１月２１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

  上述议案为特别议案，应当由参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，以上４个议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。

  三、会议登记办法

  股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：

  ２０１５年１２月４日上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

  （二）登记地点：北京市海淀区西北旺东路１０号院东区７号楼博彦科技股份有限公司证券部。

  （三）登记办法：

  １、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  ３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年１２月４日下午１７：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  （一）会议联系人：韩超

  联系电话：０１０－６２９８０３３５；传真：０１０－６２９８０３３５

  地址：北京市海淀区西北旺东路１０号院东区７号楼博彦科技股份有限公司

  邮编：１００１９３

  （二）参会人员的食宿及交通费用自理。

  （三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  ２０１５年１１月２０日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月７ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２６４９；投票简称：博彦投票。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６２６４９；

  （３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下：

  ■

  （４）输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ５、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  咨询电话：０７５５－８８６６６１７２。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月６日下午１５：００至２０１５年１２月７日下午１５：００的任意时间。

  （三）注意事项：

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：

  博彦科技股份有限公司

  ２０１５年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

  ■

  委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托书有效期限：

  受托日期：２０１５年 月 日

  博彦科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  重要提示：

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谢德仁先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于２０１５年１２月７日召开的２０１５年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人谢德仁作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，为就公司２０１５年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关的四项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行。本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权，已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）基本情况

  公司名称：博彦科技股份有限公司

  英文名称：Ｂｅｙｏｎｄｓｏｆｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

  证券简称：博彦科技

  证券代码：００２６４９

  法定代表人：王斌

  董事会秘书：韩超

  地址：北京市海淀区西北旺东路１０号院东区７号楼博彦科技大厦

  邮政编码：１００１９３

  联系电话：０１０－６２９８０３３５

  联系传真：０１０－６２９８０３３５

  电子信箱：ＩＲ＠ｂｅｙｏｎｄｓｏｆｔ．ｃｏｍ

  （二）征集事项

  由征集人向公司股东征集公司２０１５年第二次临时股东大会拟审议的《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１５年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为２０１５年限制性股票激励计划激励对象的议案》四项议案的委托投票权。

  （三）本委托投票权征集报告书签署日期为２０１５年１１月２０日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开２０１５年第二次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  （一）征集人基本信息

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢德仁先生，其基本信息如下：

  １９７２年出生，博士研究生学历，教授。１９９８年８月至今在清华大学经济管理学院会计系任教，２００５年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委、中国会计学会财务成本分会理事会副会长等学术职务。现任公司第二届董事会独立董事。

  （二）征集人其他基本情况

  １．征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ２．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１５年１１月１日召开的第二届董事会第二十九次临时会议及２０１５年１１月２０日召开的第二届董事会第三十次临时会议，并且对《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１５年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为２０１５年限制性股票激励计划激励对象的议案》等四项议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象

  截至２０１５年１２月２日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  ２０１５年１２月３日至２０１５年１２月４日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

  （三）征集方式

  采用公开方式在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上发布公告，进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  １．按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  ２．向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及下列其他相关文件：

  １）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

  ④ 法人股东帐户卡复印件。

  ２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

  ３．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  收 件 人：韩超

  地址：北京市海淀区西北旺东路１０号院东区７号楼博彦科技大厦证券部

  邮政编码：１００１９３

  电话：０１０－６２９８０３３５

  传真：０１０－６２９８０３３５

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  ４．由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ２．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  １．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ２．股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ３．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  征集人：谢德仁

  ２０１５年１１月２０日

  附件：

  博彦科技股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《博彦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《博彦科技股份有限公司关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托博彦科技股份有限公司独立董事谢德仁先生作为本人／本公司的代理人出席博彦科技股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （说明：请投票选择时打√符号，每项均为单选，多选无效，视为废票。）

  授权有效期：自签署日至２０１５年第二次临时股东大会结束。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  签署日期：