第六届董事会2015年第十一次
临时会议决议公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-125
中弘控股股份有限公司
第六届董事会2015年第十一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第十一次临时会议通知于2015年11月18日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年11月20日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于子公司拟进行境外投资的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）：
公司间接持有的境外全资子公司Mingsheng Global Limited（中文名称“铭盛环球有限公司”）拟以现金方式出资2,500万美元对DWA NOVA,LLC进行增资，占DWA NOVA,LLC增资后20%股权。
公司董事会授权公司经营层办理上述对外投资及相关全部事宜。
有关上述对外投资的具体情况详见同日披露的“公司关于子公司进行境外投资的公告”（2015- 126号）。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-126
中弘控股股份有限公司
关于子公司进行境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、Mingsheng Global Limited（中文名称“铭盛环球有限公司”,以下简称“铭盛环球”）系中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接持有的境外全资子公司，2015年11月20日铭盛环球与DWA NOVA,LLC（以下简称“NOVA公司”）及其股东DWA NOVA Holdings,Inc.和Infosys NOVA Holdings LLC签署协议，铭盛环球拟以现金方式出资2,500万美元对NOVA公司进行增资，占NOVA公司增资后20%股权。
2、本次对外投资事项已经公司2015年11月20日第六届董事会2015年第十一次临时会议审议批准，根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资属公司董事会的审批权限。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
公司名称：DWA NOVA, LLC
注册地址: 1000 Flower Street, Glendale CA 91201 USA
注册日期: 2015年1月9日
业务情况：通过NOVA平台拓展商业化技术对业务上的设计、制作、营销及或实体消费者产品销售提供点对点的数码制作能力。该公司是美国梦工厂动画公司 （DreamWorks Animation SKG, Inc.）创立的一家具有自主知识产权的基于云计算的3D软件技术集工业设计和市场行销应用于一体的高科技公司，公司的软件技术直接将消费产品的设计和市场紧密结合起来，使得产品设计流程更加直观、加强设计效果的体现，结合产品推广技术的应用，使得消费者能够直接体验产品设计的定制化。该公司目前已有二个主要客户， Nike和Burberry。
基本财务数据（未经审计）：截止2015年9月30日，NOVA公司总资产1,632.98万美元，净资产1,298.05万美元，实现营业收入89.09万美元，净利润为-201.94万美元。
股东持股情况：DWA NOVA Holdings LLC持有80%股权； Infosys NOVA Holdings LLC持有20%股权。
NOVA公司与本公司之间不存在关联关系。
三、标的公司股东的基本情况
（一）股东一：DWA NOVA Holdings,Inc.
注册地址: 1000 Flower Street, Glendale CA 91201 USA
注册日期: 2015年1月6日
该公司系美国梦工厂动画公司全资子公司，为持有NOVA 公司股权而成立。
公开资料显示，梦工厂动画公司是一个总部位于美国加利福尼亚州格伦代尔的动画工作室，该公司于2004年由梦工厂工作室的动画部门分拆而成立，同年在纳斯达克上市。公司影片曾经由派拉蒙影业负责发行。2013年起，由20世纪福克斯发行。公司从事动画制作，如动画电影、电视节目和短片等。知名作品有：《怪物史莱克》系列、《马达加斯加》系列、《功夫熊猫》系列以及《驯龙高手》和《疯狂原始人》等。
（二）股东二：Infosys NOVA Holdings LLC
注册地址:4005 Miranda Avenue,Suite 160, Palo Alto, CA 94304 USA
注册日期: 2015年1月23日
该公司系印度Infosys（全称“Infosys Technologies Ltd”)的全资子公司，为持有NOVA 公司股权而成立。
公开资料显示，Infosys是目前全球最大的软件外包服务提供商的前三名，福布斯排行世界综合实力500强企业。 Infosys是印度第一家在美国上市的公司（纳斯达克股票代码：INFY）。公司总销售额约90亿美元，利润约33亿美元，市值约412亿美元。Infosys总部位于印度信息技术中心——班加罗尔市，在全球拥有雇员超过100,000 名，分布于27个国家和地区（包括中国、中国香港、美国、新加坡、日本、德国、阿根廷、澳大利亚、加拿大、法国、荷兰、瑞典、瑞士、阿联酋、英国），在56个主要城市设有办事处或分公司。
四、出资方的基本情况
铭盛环球有限公司系2015年9月11日在英属处女群岛成立的有限公司（公司注册号：1889472），其注册地址为Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
铭盛环球为本公司拟进行境外投资而设立，自注册设立后未进行其他任何业务。
本公司与铭盛环球的股权关系如下图所示：
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五、增资协议主要条款
1、其他股东方同意铭盛环球对NOVA公司增资2,500万美元，铭盛环球在协议签署后21天内以现金方式完成出资。
2、本次增资前后NOVA公司股权结构变动情况：
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备注：DWA NOVA Holdings,Inc. 6000万美元出资为以技术知识产权等作价；Infosys NOVA Holdings LLC 1500万美元出资为现金出资
3、增资完成后，铭盛环球有权提名一位董事，NOVA公司新的董事会将由4人变成5人组成。
4、协议约定，铭盛环球对NOVA公司的如下事项有批准权：
（1）公司控制权变更；
（2）许可协议的任何修订、修改或放弃；
（3）订立借调协议（或之后与薪酬金额重大的行政人员订立的任何借调协议）及借调协议（或之后与薪酬金额重大的行政人员订立的任何借调协议）的任何重大修订、修改或放弃或未能行使借调协议的任何重大条款；
（4）发行任何股票证券（向除了首席执行官以外的任何员工发行员工股票除外）或子公司的股票： (A) 对于每年发股超过该年预算10%或超过最新股本价值20%的股份增发； (B) 对于非比例影响到铭盛环球的股权赎回，回购或股权退出以及协议以外的分配；
（5）对于成立任何合资企业（除对该公司全资子公司）的投资，股本重建、重组，收购第三方证券或资产，或对总额超过最新股本价格的20%的单个或一系列交易的资本投资（除了每年预算资本投资以外的资本投资）；
（6）签署或修改任何公司或子公司作为一方，与任何股东，股东关联方或公司及子公司的管理人员、经理和雇员作为另一方的直接或间接交易（除借调协议和公司标准协议）；
（7）进入与本协议预期者存在重大差异的业务线；
（8）将会对铭盛全球可能有权据此享有的分红造成不利影响的员工股票条款的任何修订；
（9）涉及到以上事项的任何协议。
5、作为创始管理成员，Infosys NOVA Holdings LLC可以在NOVA公司开始盈利后，优先于其他二方先期收回400万美元。然后在这个基础上，各股东方可按股权比例进行分红派息。
6、协议还对股东各方的税务分配、股份转让、相关义务及其他条款进行了约定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本公司定位于休闲度假物业的开发与经营，未来侧重开发休闲度假地产、文化旅游地产，梦工厂动画公司是全球文化产业的领军企业之一，该公司的3D动漫产品技术是具有世界先进水平，NOVA公司是梦工厂动画公司3D技术的延伸应用，公司希望通过参股能把技术引进到正在进行的文化旅游产业中，服务于公司将要开发建设的诸如美猴王主题公园等文化旅游地产项目的推广和运营。
2、存在的风险
NOVA公司目前仍处于市场开拓阶段，可能存在市场开拓缓慢、业绩未能达到预期的风险，短期内很难为公司带来分红收益。
3、对公司的影响
本次对外投资由子公司以自筹资金实施，不会对公司的正常生产经营带来影响。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2015年第十一次临时会议决议；
2、铭盛环球与NOVA公司及其股东签署的增资协议
八、其他
本公司将根据上述对外投资实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2015年11月20日