江苏红豆实业股份有限公司<BR/>第六届董事会第十九次会议决议公告

江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

2015-11-23 来源：上海证券报

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2015-062

江苏红豆实业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2015年11月20日上午在公司会议室召开。会议通知已于2015年11月10日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事8人，参加通讯表决的董事1人。会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事回避表决。

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除红豆集团有限公司以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。红豆集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括红豆集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除红豆集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股，募集资金总额不超过19.60亿元。其中，红豆集团有限公司将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团有限公司协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。红豆集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于智慧红豆建设项目及补充流动资金。

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行方案尚需提交股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

公司拟向包括红豆集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2015-063），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：临2015-064），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

《江苏红豆实业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》（公告编号：临2015-065），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》

公司拟向包括红豆集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票。公司本次募集资金拟收购红豆集团公司远东有限公司持有的无锡红豆网络科技有限公司100%股权。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金收购无锡红豆网络科技有限公司100%的股权出具《无锡红豆网络科技有限公司审计报告》（苏公W[2015]A1083号）；北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次募集资金收购无锡红豆网络科技有限公司100%的股权出具《江苏红豆实业股份有限公司拟收购无锡红豆网络科技有限公司股权事宜涉及的该公司全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号）。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果定价公允。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与红豆集团有限公司签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2015-066），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.coom.cn）。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准红豆集团有限公司免于发出要约申请的议案》

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第一项，公司董事会提请股东大会审议同意红豆集团有限公司免于发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本议案关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据具体情况，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量及其他与发行有关的事宜；

2、授权公司董事会签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；

3、授权公司董事会根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

4、如国家或中国证监会对非公开发行的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在股票登记结算中心、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；

6、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改《公司章程》的相应条款、工商变更登记等手续；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

公司决定于2015年12月8日召开2015年第六次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2015年11月23日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份公告编号：临2015-066

江苏红豆实业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及

关联交易事项的公告

重要内容提示：

●本公司拟向包括红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量合计不超过119,585,112股，募集资金总额不超过19.60亿元；红豆集团拟认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由红豆股份与红豆集团协商确定。红豆集团为公司的控股股东，其认购公司股份的行为构成关联交易。

●本次非公开发行募集资金投资项目智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系以及智慧管理等五大体系的建设，其中智慧全渠道SPA体系子项目建设包含收购关联方红豆集团公司远东有限公司（以下简称“远东公司”）持有的无锡红豆网络科技有限公司（以下简称“红豆网络”）100%股权，并进一步建设推广红豆网络运营的开放式电子商务平台——红豆商城，上述收购行为构成关联交易。

●北京北方亚事资产评估有限责任公司对红豆网络截至2015年9月30日的股东全部权益进行了评估，评估值为366.26万元，据此本公司与远东公司协商确定红豆网络100%股权的最终作价为366.26万元。

●除本次交易外，过去12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计2次，总交易金额为90,454万元；与同一关联人远东公司进行的除日常关联交易外的关联交易累计1次，总交易金额为700万元。

●本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

一、关联交易概述

公司本次非公开发行股票中，公司拟向包括红豆集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。2015年11月20日，红豆集团与公司签订了《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团协商确定。红豆集团为公司的控股股东，本次发行前直接持有公司411,604,992股股份，占公司总股本的57.82%；其认购公司股份的行为构成关联交易。

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的366.26万元收购关联方远东公司持有的红豆网络100%股权，该收购行为构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述关联交易不构成重大资产重组。

2015年11月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与红豆集团有限公司签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准红豆集团有限公司免于发出要约申请的议案》等相关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。

本次关联交易尚待公司股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

（一）红豆集团

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周耀庭

注册资本：109,500万元整

企业类型：有限责任公司

2、公司简介

红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2014年12月31日，红豆集团总资产2,616,798.73万元，净资产845,971.31万元，营业总收入1,724,684.86万元，净利润53,615.78万元。（已经审计）

关联关系：公司控股股东

（二）远东公司

1、基本情况

公司名称：红豆集团公司远东有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下

法定代表人：顾建清

注册资本：8,000万元整

企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、公司简介

远东公司为红豆集团全资子公司，成立于1994年11月，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）

截止2014年12月31日，远东公司总资产179,819.77万元，净资产73,159.87万元，营业收入186,706.99万元，净利润4,902.18万元。（已经审计）

关联关系：红豆集团全资子公司

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、红豆集团与公司关联交易的交易标的系红豆集团认购公司本次非公开股票数量不少于10%（含本数）的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、远东公司与公司关联交易的交易标的系远东公司所持有的红豆网络100%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

红豆网络的基本情况如下：

公司名称：无锡红豆网络科技有限公司

公司地址：无锡市滨湖区锦溪路100号

法定代表人：闵杰

注册资本：1,000万元

企业类型：有限公司（法人独资）私营

红豆网络系远东公司全资子公司，成立于2011年10月，经营范围为计算机硬件、网络系统的设计、开发、销售、维护及相关技术咨询服务；贸易咨询服务；纺织品、针织品，服装，饰品，鞋帽，化妆品及卫生用品，箱包，厨房用具及日用杂货，婴儿用品，自行车，陶瓷、玻璃制品，工艺美术品，苗木、花卉的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2014年12月31日，红豆网络总资产1,573.67万元，净资产617.63万元，营业收入1706.71万元，净利润-31.43万元。（已经审计）

截至2015年9月30日，红豆网络总资产1,823.71万元，净资产356.50万元，2015年1-9月红豆网络营业收入296.74万元，净利润-261.13万元。（已经审计）

（二）股权转让资产评估情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司对红豆网络进行了评估并出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号）。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用成本法、收益法，最终以成本法得出的评估结果为作价依据。在评估基准日2015年9月30日，红豆网络经审计后的资产总额为1,823.71万元，负债账面值为1,467.21万元，净资产为356.50万元。采用成本法评估后总资产价值为1,833.47万元，负债总额为1,467.21万元，净资产为366.26万元，净资产增值9.76万元，增值率为2.74%。

四、关联交易的主要内容和定价依据

（一）红豆集团认购公司本次非公开股票数量不少于10%（含本数）的人民币普通股（A股）

1、交易价格及定价依据

本次非公开发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.39元/股。红豆集团接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。

2、公司与红豆集团签订的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》内容摘要

（1）协议主体、签订时间

甲方（发行方）：江苏红豆实业股份有限公司

乙方（认购方）：红豆集团有限公司

（2）协议标的

甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过119,585,112股。乙方认购不少于本次非公开发行股票数量的10%（含本数）。具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由甲、乙双方协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相应调整。

（3）认购价格、认购方式和认购金额

甲、乙双方同意以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日。甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。

最终发行价格在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除乙方以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

乙方以现金认购本次非公开发行的股票，具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。

（4）股款支付和股票交割

乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴款通知的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户内。

在乙方按第上述约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（5）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（6）协议生效条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①本协议经协议各方签章；

②本次非公开发行股票方案及本协议经甲方董事会审议通过；

③本次非公开发行股票方案及本协议经甲方股东大会审议通过；

④中国证监会核准本次非公开发行股票。

（7）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。

（二）公司收购远东公司持有的红豆网络100%的股权

1、交易价格及定价依据

本次股权转让根据红豆网络参照北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2015]第01-556号《评估报告》，双方协议作价366.26万元。

2、公司与远东公司、红豆网络签署的附条件生效的《股权收购协议》的内容摘要

（1）合同主体

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：红豆集团公司远东有限公司

丙方：无锡红豆网络科技有限公司

（2）资产购买事项

①协议各方同意按本协议之约定由甲方购买乙方持有的丙方100%股权。

②根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的江苏红豆实业股份有限公司拟收购无锡红豆网络科技有限公司股权事宜涉及的该公司全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-556号），标的资产截至评估基准日2015年9月30日的评估值为3,662,602.08元，本协议各方一致同意，甲方本次购买标的资产的价格为3,662,602.08元。

③经甲方与乙方协商，确定交易价格为3,662,602.08元，甲方需向乙方以现金方式支付的对价合计为3,662,602.08元。

（3）标的资产过户及期间损益分配

各方同意，在本协议生效后立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后三十日内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。乙方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

在评估基准日至交割日期间，丙方实现的收益由甲方享有；产生的亏损由乙方承担，并以现金方式向甲方补偿。

（4）丙方过渡期的安排和过渡期后的管理

乙方及丙方承诺，过渡期内，除甲方认可或本协议已有约定事项外，乙方或丙方不得实施或发生以下行为或事项：

①丙方财务状况及经营状况发生依甲方判断的重大不利变化；

②修订丙方章程；

③丙方在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；

④丙方增加或减少注册资本；

⑤丙方重要经营合同的解除；

⑥丙方清算、解散、合并、分立或变更公司形式；

⑦乙方或丙方侵害甲方合法利益的其他行为。

乙方在过渡期内应保证丙方在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持丙方所有资产及资质完好。

乙方及丙方承诺自本次交易完成之日起五年内，丙方目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）不得离职，但经甲方同意的除外。

（5）本次交易中与资产相关的人员安排

本次交易中不涉及丙方的人员安置问题。交易完成后，丙方现有员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利继续保持不变。

（6）协议生效条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①本协议经协议各方签章；

②甲方非公开发行股票的方案及本协议经甲方董事会审议通过；

③甲方非公开发行股票的方案及本协议经甲方股东大会审议通过；

④中国证监会核准甲方非公开发行股票。

（7）违约责任

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金将有利于公司改善财务状况，降低财务风险，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定确定。公司控股股东红豆集团的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

红豆商城是红豆网络运营的开放式电子商务平台，目前已拥有20余万名注册会员，作为红豆集团在开放式电子商务平台运营的积极尝试，红豆商城在运营模式、人员经验、平台流量等方面形成了一定的先发优势，已成为具有一定知名度的纺织服装电商平台。公司将在收购红豆网络100%股权基础上，对红豆商城进一步加大投入，采用B2B2C经营架构，打造公司男装O2O平台——红豆云商，服务于公司男装线上线下的协同运作，提高用户体验，提升品牌价值。未来，公司将通过引进品牌商家入驻开店，最终将红豆云商发展为纺织服装行业开放式垂直电商平台，有利于推动公司生产经营向“智慧创造运营”的经营模式转型。因此，公司收购红豆网络事项具有较强的必要性，且该项关联交易以评估值为作价依据，作价公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2015年11月20日召开的第六届董事会第十九次会议已审议通过上述事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。

关于红豆集团认购公司非公开发行股份暨关联交易事项，独立董事一致认为：红豆集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；红豆集团具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。本次关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

关于公司收购红豆网络100%股权暨关联交易事项，独立董事一致认为：红豆网络全部股东权益，已经具有资质的中介机构进行审计、评估，本次关联交易以评估值为作价依据，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：

（1）经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行151,450,674股人民币普通股，发行价格为5.17元/股，其中红豆集团认购本次非公开发行的131,257,253股股票，认购金额为67,860万元。

（2）公司参股公司红豆集团财务有限公司拟进行增资，公司与红豆集团、江苏红豆国际发展有限公司为其股东，公司拟以自有资金22,594万元认购15,800万股权。该事项已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

2、本次交易前12个月内，公司与关联方远东公司发生的关联交易情况如下：

公司与远东公司合资设立公司深圳红豆穿戴智能科技有限公司，该公司注册资本1,000万元，其中公司出资700万元。

八、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

2、公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

3、《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

4、《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团公司远东有限公司关于无锡红豆网络科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；

5、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2015]A1083号《审计报告》；

6、北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2015]第01-556号《评估报告》。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2015年11月23日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份公告编号：临2015-067

江苏红豆实业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及