第五届董事会第三十二次
（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-011
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一五年十一月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；
公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。具体内容详见与本公告同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（2015-临-053号）。
现根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》关于停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序规定的要求，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议对继续停牌事宜进行审议，审议通过后本议案提交2015年第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月18日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
在公司履行审议程序期间，经公司申请，公司股票将继续停牌至公司2015年第四次临时股东大会召开日（2015年12月8日）。
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。主要包括：完成标的资产的法律尽职调查工作、完成标的资产的审计和预估工作、交易各方就本次交易的方案达成一致并签署框架性协议、获得国务院国有资产监督管理委员会就本次方案的原则性批复等。并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
1.若公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺不晚于2016年2月18日前，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案。若逾期未能披露，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司股票将于2016年2月19日上午开市起复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。
2. 若《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》未被公司2015年第四次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请股票复牌。
3.公司承诺在2016年2月18日前召开董事会会议，审议本次重组预案并对外披露重组预案，同时承诺自2015年8月19日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。
由于标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项经过审慎、认真研究和核查，均事前认可并发表独立意见如下：
1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。
本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准（关联股东回避表决），故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
本次重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，审议通过后生效。
《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司二○一五年第四次临时股东大会的通知》，详见与本公告同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的2015-临-054号公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-052
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》进行了审议，经审慎、认真核查，对上述事项发表独立意见如下：
1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一五年十一月二十三日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-053
航天科技控股集团股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天科技，证券代码：000901）自2015年9月2日开市起停牌。公司于2015年9月2日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-临-034）。根据重组进展情况，公司分别于9月11日、9月18日、9月25日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日和11月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-临-035）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-036）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-037）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-临-038）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-039）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-042）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-043）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-045）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-046）和《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-051）。具体内容详见当日《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。
为了顺利完成本次重大资产重组事项，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月2日起继续停牌。
根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》及相关规定，公司于2015年11月20日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月18日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
由于标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
在公司履行审议程序期间，经公司申请，公司股票将继续停牌至公司2015年第四次临时股东大会召开日（2015年12月8日）。
一、本次筹划重大资产重组事项基本情况
1.交易对手方：中国航天科工飞航技术研究院下属相关单位及其他无关联第三方。
2.标的情况：International Electronics & Engineering S.A.和All Circuits S.A.S.。
3.拟聘请中介机构基本情况：公司拟聘请中信证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的中介机构。目前，公司已与部分中介机构签订合同，其余中介机构待合同审核完成后将完成签订工作。
4.拟用交易方式：发行股份及支付现金。
5.进展情况：自停牌以来，公司及相关各方进行了大量的准备工作，努力加快本次重大资产重组项目进程。目前，公司及相关中介机构已基本完成境外标的现场走访工作，有关本次重组涉及的其他法律、财务尽职调查工作仍在进行中，公司此次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，相关事项尚需与相关方进行进一步沟通及确定，本次重组工作正在有序进行中。
二、申请继续停牌的必要性
由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的沟通、协调和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，且重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，公司预计不能在原定的2015年12月1日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
三、下一步工作计划及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。主要包括：完成标的资产的法律尽职调查工作、完成标的资产的审计和预估工作、交易各方就本次交易的方案达成一致并签署框架性协议、获得国务院国有资产监督管理委员会就本次方案的原则性批复等。并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
1.若公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺不晚于2016年2月18日前，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案。若逾期未能披露，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司股票将于2016年2月19日上午开市起复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。
2. 若《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》未被公司2015年第四次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请股票复牌。
3.公司承诺在2016年2月18日前召开董事会会议，审议本次重组预案并对外披露重组预案，同时承诺自2015年8月19日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对该事项经过审慎、认真研究和核查，均事前认可并发表独立意见如下：
1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。
五、风险提示
1.鉴于本次重大资产重组交易标的涉及海外资产，审计评估等相关工作尚未完成，重大资产重组事项尚存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。
2.本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准（关联股东回避表决），故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
3.本次重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
六、其他
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-054
关于召开航天科技控股集团
股份有限公司2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议决议，公司董事会提议召开2015年第四次临时股东大会。具体情况如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2015年12月8日（星期二）15:00时
2.网络投票时间：2015年12月7日-2015年12月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、 会议审议内容
1.审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；
2.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》。
三、出席会议对象
1.截止2015年12月3日（星期三）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2015年12月7日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060
联系人：吴丹
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格申报。具体如下表：
■
注：
①议案1，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司应回避表决。
②本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
(附授权委托书)
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并行使以下表决权：
■
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期： 2015年 月 日