股票简称：中国国贸 股票代码：600007

  （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号）

  发行人声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司、保荐人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 发行概况

  一、 本次发行的基本情况及发行条款

  (一) 发行人基本情况

  ■

  (二) 核准情况及核准规模

  本公司拟发行总规模不超过9亿元公司债券事项经公司董事会于2013年10月28日召开的五届二十一次董事会会议审议通过，并经2013年11月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

  经中国证监会“证监许可[2014]485号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过9亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第一期）已于2014年8月22日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为4亿元。

  (三) 本期债券基本条款

  1、债券名称：中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

  2、发行规模：4亿元。

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券的期限为3年期。

  6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商确定。

  本期债券的票面利率在其存续期固定不变。

  7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  9、起息日：本期债券的起息日为2015年11月25日。

  10、付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、兑付日：本期债券的兑付日为2018年11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  12、利息、本金兑付登记日：依照证券登记结算机构发布并届时适用的业务规定确定，于付息兑付公告中予以明确。

  13、担保人及担保方式：本期债券无担保。

  14、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  15、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

  17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式将另行公告。

  18、本次发行对象：

  （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足4亿元的部分全部由主承销商余额包销。

  20、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。

  21、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  25、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (四) 本次发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排：

  发行公告刊登的日期：2015年11月23日

  发行首日：2015年11月25日

  发行期限：2015年11月25日至2015年11月27日

  网上申购日期：2015年11月25日

  网下发行期限：2015年11月25日至2015年11月27日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、 本次发行的有关机构

  (一) 发行人

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  (二) 保荐人（主承销商）

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  (三) 分销商

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  (四) 发行人律师

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  (五) 会计师事务所

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  (六) 资信评级机构

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  (七) 债券受托管理人

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  (八) 主承销商收款银行

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  (九) 本期债券申请上市的证券交易所

  ■

  (十) 本期债券登记机构

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  三、 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至2015年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、 本期债券的信用评级情况

  根据联合评级出具的《中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合评字[2015]600号），本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  二、 信用评级报告的主要事项

  （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二） 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  1、基本观点

  联合评级对公司的评级反映了公司作为一家国际知名的大规模综合性高档商业物业服务企业，在行业地位、经营实力、品牌知名度、区域环境等方面的优势，北京市商业地产景气度较高，公司自有物业资产规模较大，位置优越，存在较大的升值潜力，公司物业租金水平不断提升、出租率维持在较高水平等因素也对公司经营发展带来积极影响。同时，联合评级也关注到，房地产行业受政策调控影响，未来市场需求存在一定的不确定性；公司自有物业建设规模不断扩张，未来有一定的资本支出压力等可能对公司信用水平带来的不利影响

  目前，国贸三期A阶段已基本实现正常运转，国贸三期B阶段正处于建设期，预计建成后，将进一步扩大公司的经营规模，公司在北京中央商务区（CBD）核心区域的整体竞争实力也将得以提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿付的风险很小。

  2、优势

  近年来北京市经济发展态势良好，商业地产市场景气度较高，公司业务开展面临较好的外部环境。

  公司自有物业处于北京市中央商务区的核心地段，地理位置优越，作为地标性建筑市场知名度较高，随着周边商业配套的不断完善，升值潜力较大。

  公司资产规模较大，资产质量良好，国贸一期及国贸二期等物业资产投建运营时间较早，资产增值幅度较大。

  近年来，公司各类业务发展态势良好，租金收益保持增长，出租率处于较高水平，整体竞争实力稳步提升。

  3、关注

  商业地产受房地产市场调控的影响较小，但近年来公司写字楼租金增速放缓，未来市场需求存在一定不确定性。

  公司投资建设规模较大，随着国贸三期B阶段的投入，有一定的资本支出压力。

  公司持有的商业地产以高层建筑为主，安全风险值得关注。

  （三） 跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年中国国贸年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  中国国贸应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国国贸如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注中国国贸的经营管理状况及相关信息，如发现中国国贸或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如中国国贸不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国国贸提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送中国国贸、监管部门、交易机构等。

  三、 本公司的资信情况

  （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在银行的资信情况良好，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，本公司拥有中国建设银行、中国银行、民生银行三家家银行共计约13亿元的授信额度，其中尚未使用的授信额度约为12.59亿元。

  （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  （三）发行的债券以及偿还情况

  本公司于2005年12月23日发行了规模为10亿元人民币的2005年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券，期限为10年期，由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。05国贸债的票面利率为4.60%，兑付日为2015年12月23日。

  本公司于2014年8月22日完成发行了规模为5亿元人民币的中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第一期），期限为3+2年期。2014年第一期公司债券的票面利率为5.50%，兑付日为2019年8月20日。

  根据2014年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中5亿元用于补充流动资金，目前已全部使用完毕。

  截至募集说明书签署日，上述公司债券尚未到期兑付，每年已按期足额向投资者支付利息。

  除此之外，本公司无其他已发行尚未兑付的债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为1,900,000千元，占本公司2014年12月31日合并报表口径经审计的股东权益合计5,225,390千元的比例为36.36%，占本公司2015年9月30日合并报表口径未经审计的股东权益合计5,489,677千元的比例为34.61%，均不超过40%。

  （五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

  3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；

  4、利息倍数＝（利润总额+利息支出-计入在建工程的资本化利息支出）/利息支出；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、 发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立情况

  1997年10月15日，经原国家经济体制改革委员会批准（体改生[1997]第161号），本公司由中国国际贸易中心有限公司独家发起设立。经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管理局批复确认（国资评(1997)768号），国贸有限公司投入发行人的资产总额为人民币7,831,156,400元，负债为人民币2,952,067,600元，净资产为人民币4,879,088,800元。经原国家国有资产管理局批准（国资企发[1997]189号），上述净资产按照65%的比例折为3,171,410,000股，股权设置为法人股。

  （二）发行人设立后至首次公开发行A股前的股本变动情况

  1998年9月，根据本公司1998年9月1日召开的临时股东大会决议审议并经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601号），本公司以1998年6月30日为基准日进行资产重组，重组后本公司股本由人民币3,171,410,000元减至人民币64,000,000元，本公司于1998年9月24日完成了工商变更登记手续。

  （三）发行人公开发行股票并上市情况

  本公司于1999年向社会公开发售人民币普通股(A股)160,000,000股，并收到募集资金净额854,240,000元，其中股本为160,000,000元，计入资本公积的股本溢价为694,240,000元。收到募集资金后，公司的总股本为800,000,000元。

  （四）发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

  2006年10月30日，本公司完成向国贸有限公司非公开发行人民币普通股(A股)207,282,534股。国贸有限公司以其持有的对公司1,210,530,000元债权全额认购，从而公司股本增加207,282,534元，资本公积增加1,000,927,182元。至此，公司的总股本为1,007,282,534元。

  （五）发行人设立以来的重大资产重组情况

  1998年9月，根据本公司1998年9月1日召开的临时股东大会决议审议并经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601号），本公司以1998年6月30日为基准日，将公司5,043,624,117元人民币的资产和972,369,298元人民币的负债转回控股股东国贸有限公司，同时国贸有限公司将持有的2,531,410,000股的股份转给本公司并予以注销。资产重组后，公司的股本从3,171,410,000元，减至640,000,000元。本公司于1998年9月24日完成了工商变更登记手续。

  1、转回国贸有限公司的主要资产包括：土地使用权、中国大饭店、国贸饭店、国贸会议中心、方庄公寓、国贸二期工程及相应的辅助设施。

  2、留在本公司的资产包括：国贸写字楼、国贸公寓、国贸商场、国贸展览厅、旅游车队、多层停车场及相应的辅助设施。

  3、截至1998年6月30日，减资前公司的总资产为人民币7,627,623,934元，负债为人民币2,527,060,115元，净资产为人民币5,100,563,819元；减资后公司的总资产为人民币2,583,999,817元，负债为人民币1,554,690,817元，净资产为人民币1,029,309,000元。

  除此之外，自本公司设立起至募集说明书签署之日止，未发生其他导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）股本结构

  2015年9月30日，本公司股份总数为1,007,282,534股，公司的股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2015年9月30日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至2015年9月30日，公司拥有两家控股子公司和一家联营公司。

  1、截至2015年9月30日，本公司控股子公司基本情况如下：

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  2、截至2015年9月30日，本公司的联营公司情况如下：

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  截至2015年9月30日，本公司的控股股东为国贸有限公司，实际控制人为中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司，双方权益各占50%。

  （一）控股股东的基本情况

  国贸有限公司成立于1985年2月12日，注册资本2.4亿美元，为中外合资经营企业，中外合资双方分别为中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司，双方权益各占50%。

  国贸有限公司主要经营业务为写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询业务；利用本118.2亿元，净资产60.1亿元。2014年度，国贸有限公司实现收入31.0亿元，实现净利润7.1亿元。

  截至募集说明书签署日，国贸有限公司持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

  （二）实际控制人的基本情况

  1、中国世贸投资有限公司

  中国世贸投资有限公司成立于2003年3月17日，注册资本502,867,264元。中国世贸投资有限公司由国贸有限公司的5家中方股东共同投资设立，5家中方股东将所持国贸有限公司的股权转让予中国世贸投资有限公司，中国世贸投资有限公司成为国贸有限公司的中方股东。5家中方股东分别为：中国人寿保险（集团）公司（持股比例32.5%）、鑫广物业管理中心（持股比例22.92%）、中国中纺集团公司（持股比例15%）、中国中化股份有限公司（持股比例15%）、北京京城机电控股有限责任公司（持股比例14.58%）。

  中国世贸投资有限公司主要经营业务为实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。

  截至2014年12月31日，中国世贸投资有限公司拥有资产总额为25.4亿元，净资产为25.2亿元。2014年度，中国世贸投资有限公司实现投资收益3.0亿元，实现净利润3.0亿元。

  2、嘉里兴业有限公司

  嘉里兴业有限公司成立于1984年5月4日，已缴股本10,000,002港元，注册地为香港，主要经营业务为酒店、物业及项目投资。嘉里兴业有限公司现拥有数间营运中的酒店及物业的股本权益。

  截至2013年12月31日，嘉里兴业有限公司拥有资产总额为622,755,000美元，净资产为502,632,000美元。2013年度，嘉里兴业有限公司实现营业收入为28,180,000美元，净利润为28,539,000美元。

  （三）本公司与实际控制人之间的股权关系

  截至2015年9月30日，本公司、本公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  (下转30版)

  （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人

  签署日期： 2015年11月23日