证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-084

  大连橡胶塑料机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年11月20日

  (二) 股东大会召开的地点：公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书出席了会议；部分高管列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司本次重大资产重组交易方案的议案

  3.01 议案名称：资产出售方案——交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.02 议案名称：资产出售方案——交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.03 议案名称：资产出售方案——置出资产的定价

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.04 议案名称：资产出售方案——交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.05 议案名称：资产出售方案——置出资产的承接方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.06 议案名称：资产出售方案——过渡期间的损益承担安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.07 议案名称：资产出售方案——决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——置入资产的定价

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.11 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.12 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.13 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.14 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份购买资产的股票发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.15 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——股份锁定安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.16 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.17 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——期间损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.18 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.19 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.20 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.21 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.22 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.23 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.24 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——股份锁定安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.25 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——配套募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.26 议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案——决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于签订《重大资产出售暨关联交易协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》三项协议及各自补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于修改《募集资金管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、 议案1至议案8、议案10、议案11、议案13为特别决议议案，以上议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、 鉴于本次股东大会审议的第1项至第11项议案涉及关联交易，公司关联股东大连市国有资产投资经营集团有限公司对所审议议案履行了回避义务，相应回避股份数为277,332,850股。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所

  律师：包敬欣、马男

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 2015年第三次临时股东大会文件；

  2、 2015年第三次临时股东大会决议；

  3、 辽宁华夏律师事务所的法律意见书。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2015年11月23日