（上接B41版）
本次收购的标的资产，具备稳定的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管理信息系统，并且具备良好司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐步显现，目前车辆的租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优质的用车及出行服务，截至本预案出具日，标的公司未经审计的近两年一期营业收入及利润情况如下：
单位：元
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本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司主要存在为沈阳展业置地有限公司（以下简称“展业置地”）提供担保、内部融资等方面的关联交易。2014年10月28日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
2015年8月25日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于2015年10月13日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出前，展业置地是否需要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或取消。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关本次重组完成后的关联交易情况请详见本预案“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对关联交易的影响”。
（四）本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，公司实际控制人黄茂如控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，黄茂如控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城在百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为张振新。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关系。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车联网科技有限公司100%股权，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如均出具了避免同业竞争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在同业竞争关系。有关本次重组完成后的同业竞争情况请详见本预案“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对同业竞争的影响”。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照15亿元的预估值计算，配套融资规模按照14亿元计算，发行股份价格按照13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。
六、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；
2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城；
3、2015年11月19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；
4、2015年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免张振新及其一致行动人易乘投资及张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）将严格执行相关交易程序
本次交易已聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构，将对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告以及资产评估报告，同时聘请了申万宏源作为独立财务顾问以对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司将在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关文件明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年9月30日，上市公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为亏损10,149.09万元，每股收益为-0.5659元，截至2014年12月31日，上市公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,225.97万元，每股收益为0.1800元。本次重组完成后，公司将转型进入车联网和汽车租赁行业，预计上市公司盈利能力将得到显著增强。因此，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（五）关于股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资实际控制人张振新及其一致行动人张利群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。具体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况”；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案，且公司股东大会同意豁免易乘投资、张振新及其一致行动人张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产预估值增值较大的风险
根据公司第六届董事会第七次会议决议批准的交易预案，以2015年9月30日为审计、评估基准日，宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为34,217.71万元，经初步估算，标的资产宜租车联网100%股权预估值约为15亿元，增值约115,782.29万元，增值率约338.37%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2015年9月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、商誉减值的风险
由于本次交易为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会在合并财务报表确认较大额度的商誉，若上市公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司截至2015年9月30日净资产为34,217.71万元，其中商誉为4,878.16万元，上述商誉系非同一控制下收购长城商务、东方泰恒、山西融安等子公司形成，上述子公司目前经营情况稳定，但是若上述子公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么上述商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
七、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
八、标的资产的政策风险
本次重组完成后，公司将进入汽车租赁行业，并在此基础上，发挥标的资产研发能力和技术储备，积极加强和完善现有的车联网闭环服务。车联网作为新兴产业，得到国家政策的鼓励和支持，近年来取得了较快发展，受到市场较大关注。随着行业蓬勃发展和市场参与者日渐增多，政府势必出台相关法规政策规范行业发展。上市公司及宜租车联网未来将始终贯彻依法经营的理念，如未来未能及时掌握行业监管政策动向，则将会给公司业务经营带来一定政策风险。
九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十、人才流失和不足的风险
本公司和宜租车联网各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，宜租车联网培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司和宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。宜租车联网拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对车联网和汽车租赁行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十二、主要办公场所为租赁取得的风险
标的资产及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地；子公司深圳云创自建数据中心所用场所也为租赁取得。虽然宜租车联网日常业务的开展并不依赖于房屋建筑物等固定办公场所，其盈利能力主要取决于宜租车联网在规模效应下通过优秀管理系统调配资源、对运营车辆生命周期的精细化管理和优质服务的能力，以及在此基础上形成的快速市场拓展和响应能力，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，或因部分办公场所无取得房屋所有权证而导致相关公司无法继续使用该等办公场所，则宜租车联网需要重新租赁其他办公场所，这会对标的资产的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十三、公司存在重大未弥补亏损的风险
根据未经审计上市公司合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司未分配利润为-38,215.95万元。本次交易后，上市公司将全额继承原来存在的未弥补亏损，上市公司存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
沈阳商业城股份有限公司
二〇一五年十一月二十日