股票代码：600438（A股） 股票简称：通威股份（A股） 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  中介机构声明

  中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  四川华信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

  ■

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  二、标的资产的交易价格情况

  根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合计作价205,912.72万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元

  ■

  注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价205,912.72万元为依据。

  注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额都按2015年4月30日数据计算。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.47%，未达到100%。

  本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

  综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次发行股份购买资产简要情况

  （一）定价依据及支付方式

  本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于2015年1月27日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：单位：元/股

  ■

  （二）定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  （三）发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日均价的90%为8.84元/股，处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。

  此外，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。

  参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

  ■

  对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （五）价格调整方案

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （六）股份锁定安排

  1、通威集团、成都信德的股份锁定

  通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。

  本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。

  2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定

  全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  3、周斌的股份锁定

  周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  4、段雍、李艳的股份锁定

  若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

  若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

  上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  7、其他交易对方的股份锁定

  其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  七、募集配套资金安排

  （一）配套融资规模及发行数量

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,929.8246万股，募集资金总额不超过20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）配套融资的股份发行价格

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

  （三）定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  （四）发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。

  （五）股份锁定安排

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  （六）募集资金用途

  本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：单位：万元

  ■

  本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：配套资金的发行价格按本次发行底价9.12元/股计算。

  本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团仍为控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：单位：万元

  ■

  注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。

  九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

  2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

  2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

  本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。

  十、本次重组方所作出的重要承诺

  ■

  十一、本次交易对中小投资者保护的安排

  （一）提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （二）关联董事、关联股东回避表决

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。

  （三）信息披露安排

  本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

  （四）关于股份锁定的安排

  1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  （五）过渡期损益安排

  在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

  如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产业绩承诺和补偿安排执行。根据公司与通威集团、巨星集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定，当永祥股份在过渡期出现亏损时，亏损将由通威集团和巨星集团以现金方式补足，各自承担补偿比例为69%和31%。

  如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

  协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

  （六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：

  1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈利能力

  通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、农户资源等丰富的农业资源。

  本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权，涵盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。

  通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。

  同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：① 在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；② 通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户带来额外收入，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

  本次交易完成后，公司将继续保持现有主营业务的优势，充分利用行业国内整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，进入潜力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、屋顶等资源之上建设光伏电站的机会，将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有机结合、互补发展，形成崭新的、差异化的产业发展叠加优势；充分发挥上市公司的资金、管理等方面的优势，推动公司产业结构升级转型、不同产业业务互补叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨越式发展的新阶段。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。

  2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益

  为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

  （1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；

  （2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；

  （3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。

  根据上述承诺，2015年公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润43,101.84万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4105元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。

  4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2015年7月6日召开第五届董事会第十四次会议、2015年7月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行2015年度股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。

  十二、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

  （一）业绩承诺

  根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

  1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；

  2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；

  3、永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。

  （二）通威集团和巨星集团补偿义务

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  （三）低于业绩承诺的补偿安排

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

  按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。

  当年实际补偿款的计算公式为：

  补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

  当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

  若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易已履行的决策过程：

  2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

  2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

  2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

  本次重组方案于2015年10月21日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会举行的2015年第87次并购重组委会议审核，未获通过；本次方案未做重大调整，能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

  同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、交易对方在交割前无法履行本次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。

  若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

  三、交易标的资产估值的风险

  本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。中联评估以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了资产基础法的思路确定最终评估值。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第588号、第589号《资产评估报告》，本次交易标的资产账面价值178,870.44万元（合并口径），评估价值205,915.30万元，评估增值率15.12%。本次交易标的资产评估值较账面价值有部分增值，其差异原因已经在本报告书“第五章 交易标的的评估情况”中进行了详细说明，请投资者仔细阅读。

  四、标的公司的相关风险

  （一）政策风险

  光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。

  在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

  （二）行业风险

  随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的扩张，库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多晶硅产出的经济性,但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。

  （三）标的公司客户集中的风险

  2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为27.02%和24.76%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据，硅片行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司多晶硅技改完成后，产品主要销售给下游的硅片企业，受此影响，标的资产未来存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，永祥股份营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

  （四）光伏发电弃光限电风险

  我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光限电的风险。

  五、业绩周期性波动风险

  在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅等销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩呈现周期性波动。

  多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/公斤。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

  六、盈利预测风险

  本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来多晶硅等产品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  七、业绩承诺不能达标的风险

  为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份的未来业绩作出如下最低承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。

  八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

  公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  九、业务整合与协同风险

  本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  (下转B44版)

发行股份购买资产的交易对方	通威新能源	通威集团有限公司
永祥股份	通威集团有限公司
四川巨星企业集团有限公司
江苏双良科技有限公司
杭州涌源投资有限公司
北京星长城文化产业投资基金(有限合伙)
东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙)
东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙)
皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)
上海金象富厚股份投资合伙企业(有限合伙)
上海洪鑫源实业有限公司
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波泓源合一股权股资合伙企业(有限合伙)
乐山川永企业管理咨询股份有限公司
江阴市全顺汽车有限公司
成都信德投资有限公司
四川盛远泰商业管理有限公司
唐光跃等29位自然人
募集配套资金的交易对方	待定

  独立财务顾问