证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－48

  三联商社股份有限公司

  重大资产重组进展暨审议重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  因第一大股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）筹划与三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）有关的重大事项，公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司董事会于2015年11月20日以通讯形式召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案。现将本次重大资产重组进展暨审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  公司于2015年11月17日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十二次会议的通知及会议议案等相关资料，并于11月20日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议议案情况

  经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015年 11月29日起继续停牌不超过一个月。因本次重大资产重组方案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。

  公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表如下独立意见：

  1、三联商社在召开董事会前，已将公司因重大资产重组拟申请继续停牌事项，与我们进行了充分沟通，我们同意公司将该事项提交董事会审议。

  2、本次重大资产重组自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组工作。公司已与标的公司的股东及实际控制人签署了购买资产的意向书，同时聘请具有相关资质的中介机构，对标的公司组织进行全面的尽职调职和审计、评估等工作。且在停牌期间，公司董事会充分关注事项进展并及时履行了信息披露义务。

  3、因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通，相关事项尚存在不确定性，重组预案尚未完成。为避免股价异动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年11月29日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其他中小投资者利益情形。

  4、在审议该议案时，关联董事依法回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意该议案。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年9月15日起停牌，并于2015年9月29日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优势。故公司拟通过本次重大资产重组，收购移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，同时配套募集部分资金，用于业务发展，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  本次重大资产重组已确定的拟收购资产交易方，为浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”或“标的公司”）的股东于正刚先生及实际控制人沙翔先生；拟配套募集资金的交易方为公司关联方，以及其他符合条件的特定投资者。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组交易方式包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易方式尚未最终确定。

  （3）标的资产情况

  本次重大资产重组的收购标的资产为德景电子的100%股权，德景电子主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司及相关各方积极推动本次重组相关事项，确定了本次资产收购范围，与德景电子的股东及实际控制人签订了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购德景电子100%股权；同时，公司已聘请具有相关资质的中介机构对标的资产组织开展全面的尽职调查及审计评估等工作，目前相关工作正在有序推进中。

  2、停牌期间，公司严格按照重组有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

  （1）因筹划重大事项，公司于2015年9月15日发布了《三联商社股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-33），公司股票自2015年9月15日起停牌；

  （2）公司于2015年9月22日发布了《三联商社股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-34）；

  （3）公司于2015年9月29日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：2015-35），确认公司自2015年9月29日起进入重大资产重组停牌程序；

  （4）公司于2015年10月13日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-38）；

  （5）公司于2015年10月20日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-40）；

  （6）公司于2015年10月27日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2015-41），于原定复牌日10月29日起继续停牌；

  （7）公司于2015年11月3日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-43）；

  （8）公司于2015年11月10日发布了《三联商社股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-44）；

  （9）公司于2015年11月17日发布了《三联商社股份有限公司关于签订发行股份及支付现金购买资产之意向书的公告》（编号：临2015-46）、《三联商社股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-47）。

  （三）公司申请继续停牌的必要性和原因

  因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通。同时，针对标的公司的审计、法律、评估及财务顾问等各项尽职调查工作仍在进行过程中，尚未完成。故，公司拟申请继续停牌。

  （四）公司下一步推进重组工作的时间安排

  为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，申请公司股票自2015年11月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司将根据相关法律法规要求，继续推进标的资产的尽职调查和审计评估等各项工作，并按照有关法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  三、上网公告附件

  关于公司重大资产重组股票继续停牌的独立董事意见。

  特此公告。

  三联商社股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十三日