证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-074

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于公司收购OLI股份公司80%股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易标的：OLI S.p.A.（OLI股份公司，以下简称“OLI”）80%股份

  ●交易金额：57,114,189.97欧元（80%股份对应价格）

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易尚需公司注册地主管部门备案

  ●本次交易经公司六届十六次临时董事会审议通过，无需提交股东大会

  一、交易概述

  （一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）及其通过在意大利新设立的卧龙意大利控股集团有限公司就收购OLI 80%股份与WAM GROUP S.p.A.（以下简称“WAM”）及Giorgio Gavioli先生（以下简称“Gavioli”）签订《股份购买协议》，其中WAM转让78%、Gavioli转让2%，该等合计80%股份交易价格为57,114,189.97欧元。

  （二）公司于2015年11月16日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十六次临时董事会会议的通知。会议于2015年11月23日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购OLI股份公司80%股份的议案》。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （三）本次交易尚需公司注册地主管部门备案。

  二、交易各方基本情况

  WAM持有OLI 11,520股股份，占比96%，Gavioli持有480股股份，占比4%。转让部分为WAM持有的78%股份及Gavioli持有的2%股份，合计股份数为9,600股。

  公司董事会就WAM、Gavioli的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  基本情况如下：

  （一） 公司名称：WAM GROUP S.p.A.

  企业性质：股份公司

  注册地：Strada degli Schiocchi, 12-41124 Modena（摩德纳）

  主要办公地点：Modena（摩德纳）

  公司股本：10,000,000欧元

  法定代表人：Marchesini Vainer

  主要股东或实际控制人：Marchesini Vainer

  成立时间：1969年

  主营业务：机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口，包括机器、系统、水处理、粉尘处理等；股份投资；综合管理业务，包括咨询、管理、财务、科研、人力资源等

  WAM是全球粉体传输设备的龙头企业。WAM及其关联公司与公司及下属子公司长期开展电机购销业务。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。

  截止2014年底，总资产33,659万欧元，净资产16,416万欧元，实现营业收入23,420万欧元，净利润1,230.6万欧元。

  （二）自然人：Giorgio Gavioli

  国籍：意大利

  出生日期：1966年2月17日

  出生地：米兰多拉

  纳税人登记号：GVLGRG66B17F240K

  近三年的职业和职务：1998年至今，任OLI总经理

  Gavioli未有控制的企业；Gavioli与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  （三）公司为本次收购在意大利新设立了公司，情况如下：

  公司名称：卧龙意大利控股集团有限公司

  （Wolong Italy Holding Group S.r.l.）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：摩德纳Strada degli Schiocchi 12号

  主要办公地点：Modena（摩德纳）

  公司股本：11,000欧元

  唯一董事：陈建成

  唯一股东：香港卧龙控股集团有限公司

  收购路径：公司通过全资子公司香港卧龙控股集团有限公司持股100%的卧龙意大利控股集团有限公司收购OLI股份公司80%股份

  三、交易标的情况

  1、交易标的：OLI 股份公司80%股份

  2、主要股东：WAM持有OLI 96%股份，Gavioli持有OLI 4%股份，以上股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况

  3、公司股本：1,200,000欧元

  4、注册地点：Via Canalazzo35号，梅多拉

  5、纳税人登记号：03714800376

  6、主营业务：振动器和助流器的制造、设计、技术研究、生产和销售

  7、截止2014年底，OLI总资产3,509万欧元、净资产2,544万欧元；2014年实现营业收入2,156万欧元，净利润449万欧元（以上数据经BDO S.p.A.审计）。

  截止2015年8月底，OLI总资产4,658万欧元、净资产3,367万欧元；2015年1-8月实现营业收入1,721万欧元，净利润345万欧元（以上数据未经审计）。

  8、OLI下属子公司及参股公司基本情况

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  9、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。OLI是一家拥有54年发展历史的振动电机和助流器生产企业，具有一流的振动电机制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、全球化的销售网络，也是全球最大的振动电机制造商。此次交易符合公司发展战略，将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。

  10、本次交易完成后，公司将持有OLI 80%股份，实现对其最终控制。

  四、股份转让协议的主要内容

  （一）协议目标

  根据本协议条款及条件，WAM转让9,360股OLI公司股份，占比78%；Gavioli转让240股OLI公司股份，占比2%。

  （二）购买价格

  1、Gavioli转让的2%OLI股份对应价格为1,116,248.26欧元，款项于交割日支付；

  2、WAM转让的78%OLI股份对应价格为55,997,941.71欧元；其中首期支付47,291,205.30欧元交割日支付；第二笔款项8,706,736.41欧元将于或早于交割完成第一周年后的第十个工作日，由公司向WAM支付，款项支付需满足以下条件：

  (1) 协议约定的新子公司设立完成；

  (2) 依据协议约定WAM向新设子公司完成客户转移；

  (3) 依据协议约定向新设子公司完成员工转移。

  若第二笔款项的支付条件未能在自交割日起6个月内完成，支付金额等于：对于每一相关的未完成的新设子公司，将于自协议所载事项完成之日6个月期间届满之时起计算，截至第10个工作日前，从第二笔款项中扣除，扣除部分为第二笔款项的20%乘以未依照协议约定完成新设子公司的数量。

  （三）过渡期管理

  协议约定，过渡期内，WAM及Gavioli将继续依据当地法律保持OLI正常运营。

  （四）先决条件及出售方承诺

  交割前，需满足以下条件：

  1、OLI现任董事提交辞职信；任命由公司指定的OLI新董事会成员；

  2、现任法定审计师委员会成员提交辞职信。任命由公司指定的法定审计师委员会新成员；

  3、WAM及Gavioli书面确认，在过渡期管理的承诺已经完成等。

  （五）交割

  交割日：2015年12月31日或双方约定的提前日期

  交割方式：依照协议约定，交割需在米兰的意大利公证员面前完成，或书面约定的其他时间、地点。

  （六）其他条款

  1、协议约定，如果WAM同意出售且转让，公司同意购买：

  至交割日起的第一年度，WAM所持的600股股份，占OLI总股本的5%，最低转让价为3,076,791.14欧元；

  至交割日起的第二年度，WAM所持的600股股份，占OLI总股本的5%，最低转让价为3,076,791.14欧元；

  及，WAM持有的960股OLI股份，占OLI总股本8%，转让底价为4,922,865.82欧元。

  2、Gavioli持有的240股OLI股份，占OLI总股本2%，可依照协议约定转让给公司。

  3、协议各方承诺：

  自交割日起五周年届满期内，未经公司同意：所持OLI股份或该等股份权益不允许有任何权利负担；所持OLI股份或该等股份权益不能进行转让、处分或授予任何期权。

  自交割日起三周年届满时期内，WAM承诺，根据意大利法律，促使Vainer Marchesini先生接受OLI董事会副董事长（副主席）职务，并履行副董事长义务，享有依照授权现有副董事长的授予的权力。

  自交割日起三周年届满时期内，各方承诺，根据意大利法律，促使Gavioli先生基于管理协议被指定为OLI董事会的管理董事职务。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  1、本次收购所需资金为本公司自筹资金，交易完成后不会产生关联交易。

  2、OLI公司产权清晰，股份不存在质押或其他担保。

  3、依据协议约定，未来几年存在继续收购剩余20%股份的可能。

  4、本次收购完成后，OLI将成为公司的控股子公司。预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司董事会

  2015年11月24日