财务顾问 ■

  二○一五年十一月

  重要声明

  鉴于中山证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的委托，作为其增持广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”或“上市公司”）48,185,976股，占生益科技总股本的3.39%，导致广新集团及其一致行动人广东省外贸开发公司（以下简称“省外贸”）合计持有生益科技16.26%的股权，从而超过原第一大股东东莞市国弘投资有限公司16.22%的持股比例，成为新第一大股东的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》第六十五条规定，“收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”自2015年9月7日广新集团公告《详式权益变动报告书》至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对广新集团及其一致行动人省外贸增持股份超过生益科技原第一大股东成为生益科技新第一大股东事项履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见。

  生益科技于2015年10月31日披露了2015年第三季度报告，根据《上市公司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合生益科技2015年第三季度报告，出具本持续督导意见。

  本持续督导意见根据广新集团、省外贸及生益科技提供的相关材料编制，相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本持续督导意见不构成对生益科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本财务顾问提请投资者认真阅读生益科技董事会发布的相关2015年第三季度报告、信息披露等重要文件。

  一、上市公司权益变动情况

  2015年7月16日至2015年8月18日期间，广新集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了生益科技71,160,565股（有关公告详见2015年8月22日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn），占生益科技总股本的5.00%，发布了简式权益变动报告书。

  上述权益变动后，广新集团通过上海证券交易所集中竞价系统进一步增持了生益科技48,185,976股，导致广新集团及其一致行动人省外贸合计持股比例达到16.26%，超过生益科技原第一大股东东莞市国弘投资有限公司16.22%的持股比例（相关公告详见2015年9月2日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn），发布了详式权益变动报告书（有关公告详见2015年9月7日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）。

  根据生益科技2015年第三季度报告披露的截至报告期末的前十大股东持股情况，广新集团及其一致行动人省外贸合计持股比例达到18.70%。

  广新集团及其一致行动人省外贸不排除未来通过上海证券交易所交易系统允许的方式继续增持生益科技股份。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份, 广新集团及其一致行动人省外贸将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  经核查，本财务顾问认为：生益科技已就权益变动及第一大股东变更情况于2015年8月22日、2015年9月2日及2015年9月7日依法履行了报告和公告义务。

  二、广新集团及其一致行动人及生益科技依法规范运作情况

  （一）广新集团及其一致行动人及生益科技有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况

  经核查，自2015年9月7日广新集团及其一致行动人省外贸公告《详式权益变动报告书》至本持续督导意见出具日，广新集团、省外贸及生益科技没有违反法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的情况。

  （二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求

  根据生益科技披露的2015年第三季度报告，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：

  1、关于股东与股东大会：公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范控股股东与公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平合理。

  2、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均依法作出；自2015年9月7日《详式权益变动报告书》公告日至本持续督导意见出具日，公司不存在董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。

  3、关于董事和董事会：公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权；公司已聘任三名独立董事，符合有关规定。

  4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。

  报告期内，公司运作严格按照《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。

  （三）关联方资金占用和对外担保情况

  根据生益科技披露的2015年第三季度报告及其他相关资料，本财务顾问认为：截至2015年9月30日，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发生其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

  三、广新集团及其一致行动人履行公开承诺的情况

  （一）关于保持上市公司独立性的承诺

  本次权益变动完成后，广新集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，并具体承诺如下：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为了从根本上避免和消除广新集团及其一致行动人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广新集团及一致行动人省外贸具体承诺如下：

  在广新集团及其一致行动人作为生益科技股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与生益科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于生益科技外，将不会在中国境内从事与生益科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，广新集团及其一致行动人省外贸与上市公司之间不存在同业竞争。

  （三）关于避免及规范关联交易的承诺

  本次权益变动之后，为了避免和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广新集团及其一致行动人省外贸具体承诺如下：

  1、广新集团与交易后的生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。

  2、广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在生益科技股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用生益科技的资金、资产。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，广新集团及其一致行动人省外贸不存在违背该承诺的情形。

  四、广新集团及其一致行动人落实后续计划的情况

  2015年9月7日，广新集团作为信息披露义务人、省外贸作为一致行动人公告了《详式权益变动报告书》，该公告显示，自《详式权益变动报告书》签署日至未来十二个月内，广新集团及其一致行动人省外贸对下列事项的后续计划为：

  1、暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；

  2、暂无在本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后广新集团提出上述计划或建议，广新集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务；

  3、暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，广新集团与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契；

  4、暂无对生益科技的《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定执行；

  5、暂无大幅度调整员工聘用的计划；

  6、暂无对生益科技现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外；

  7、暂无对上市公司组织结构进行调整的计划；

  8、暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：

  1、广新集团及其一致行动人尚未对生益科技的主营业务或者对生益科技的主营业务作出重大调整，尚未有对生益科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作的计划及购买、置换资产等重组计划；

  2、广新集团及其一致行动人在此次权益变动完成后没有对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行调整，也未对上市公司章程条款进行修改；

  3、广新集团及其一致行动人在此次权益变动完成后没有对生益科技现有员工聘用计划作重大变动的计划，亦没有修改生益科技现有分红政策的计划；

  4、广新集团及其一致行动人在此次权益变动完成后没有对生益科技现有的业务和组织结构作出重大调整。

  综上，截至本持续督导意见出具日，广新集团及其一致行动人省外贸不存在违反上述后续计划的事项。

  五、广新集团及其一致行动人履行收购中约定的其他义务的情况

  根据广新集团及其一致行动人公告的《详式权益变动报告书》，本次收购中无约定其他义务的情况。

  财务顾问主办人：

  曾令羽

  财务顾问协办人：

  陈伟谋 张少龙

  法定代表人（或授权代表）：

  黄扬录

  中山证券有限责任公司

  2015年11月19日