第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—064
联化科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年11月19日以电子邮件方式发出。会议于2015年11月23日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015－066）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
会议通知详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—067）。
上述第一项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—065
联化科技股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2015年11月19日以电子邮件方式发出，会议于2015年11月23日在联化科技会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○一五年十一月二十四日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—066
联化科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2015年12月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为142,500万元；
4、假设本次预计发行数量不超过8,630.95万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、为了便于投资者理解、分析公司因本次发行导致的相关财务指标的变化，公司是在对现有股权激励可能造成2015年净利润、净资产和股本变化事项简化处理基础上，预测公司2015年的净利润、净资产与股本：
第一，发行前后总股本为以2015年9月30日为基础，仅考虑本次发行的新增股份，不考虑2015年9月30日以后限制性股票等其他因素对股本可能的影响；
第二，2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润551,050,422.21元，2015年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变动幅度分别测算，没有预测股权激励对公司2015年净利润的影响，上述测算不构成盈利预测。
第三，在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，除考虑2015年净利润、本次发行募集资金、2015年1月股票期权的行权、2015年6月限制性股票的回购、2015年7月的分红因素外，没有考虑2015年9月30日以后股权激励等其他因素可能对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目，年产1,000吨LH-1技改项目，年产9000吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计4个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
关于测算的说明如下:
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
6、2014年每股收益数据已经按照《企业会计准则解释第7号》进行了追溯调整。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015－067
联化科技股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、召集人：联化科技股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性: 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间：
现场会议时间为：2015年12月9日（星期三）14时30分
网络投票时间为：2015年12月8日—2015年12月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月9日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月8日15:00至2015年12月9日15:00。
5、召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：
（1）本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年12月3日
7、出席对象：
（1）截止2015年12月3日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、定价基准日、定价原则和发行价格
2.04、发行数量
2.05、发行对象及认购方式
2.06、发行股份的限售期
2.07、本次非公开发行股票的上市地点
2.08、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
2.09、募集资金金额及投向
2.10、本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》
8、审议《关于<联化科技股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
9、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第二十次和第二十一次会议审议通过，详情见公司2015年11月10日和24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述事项第1、2、3、4、6、7项议案为特别决议审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案须经股东大会普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述第2项议案分10个子议案，需经股东大会逐项表决审议通过方可通过。上述议案均属于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
三、现场会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月4日16:00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。
5、现场会议登记时间：2015年12月4日9:00－11:00，14:00－16:00）。
6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼联化科技证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统的投票程序
1、投票代码：362250。
2、投票简称：联化投票。
3、投票时间：2015年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
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（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2015年12月8日15:00，结束时间为2015年12月9日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）数字证书：持有深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：陈飞彪 任安立 郑毛毛
联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238
联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼
邮 编：318020
2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。
六、授权委托书（详见附件）
特此通知
联化科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日
附件：
授 权 委 托 书
致：联化科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—068
联化科技股份有限公司
关于近五年监管部门监管关注事项
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称：“联化科技”、“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和深圳证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关措施情况说明如下：
最近五年，联化科技没有被中国证监会、交易所处罚的事项。最近五年被中国证监会和交易所采取监管措施为：深圳证券交易所下发的《关于对联化科技股份有限公司及董事会秘书的监管函》（中小板监管函【2010】第6号）。
1、《关于对联化科技股份有限公司及董事会秘书的监管函》（中小板监管函【2010】第6号）
公司于2009年12月29日披露2009年度业绩预告增长的修正公告。公司常务副总裁彭寅生在该公告前10日内合计减持公司股票8.68万股,成交金额303.1万元。
（1）事实经过
2009年11月30日，彭寅生向董事会秘书申报，拟在11月30日至12月30日期间卖出部分公司股票，董事会秘书已按规定向深交所业务专区报备。
彭寅生卖出股票明细如下：
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2009年12月27日和28日，公司董事长、总裁和分管财务副总裁对公司第四季度经营业绩进行例行分析测算后，发现增长幅度将会超出前期已披露的业绩预告，因此，根据深交所的相关规定，于12月29日发布了《关于2009年度业绩预告的修正公告》（2009-027号）。
由于公司董事会秘书对于《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条理解的不充分，对有关业绩预告前10日内不得买卖本公司股票的规定有理解偏差，未意识到业绩预告的修正公告前10日内也属于窗口期，以致没有通知相关人员在此期间不得买卖本公司股票。因此造成彭寅生之卖出股票行为违反相关规定。
（2）公司整改措施
①及时向证券监管部门报告
2010年1月6日，在接到深交所专管员询问后，公司立即向深交所中小企业板管理部提交了《关于公司业绩预告修正公告前10日内高管彭寅生买卖股票情况的说明》，对公司常务副总裁彭寅生违规卖出股票的行为进行报告。
②及时向全体董事、监事和高级管理人员通报并组织学习相关制度
公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员通报了违规买卖股票行为的具体情况，并组织学习相关法律、法规，要求相关人员引以为戒，在买卖公司股票时严格执行中国证监会、深交所及公司相关制度规定。
③加强制度建设
为了加强对高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司于2010年3月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，进一步严格管理董事、监事和高级管理人员及亲属买卖公司股票行为。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日