公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币368,000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。发行数量为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。

  4、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。银河集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。银河集团认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、公司董事会将提请公司股东大会审议批准银河集团免于以要约方式增持公司股份。

  6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第六节、本公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  7、本次非公开发行A股股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  注：本预案中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司

  英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.

  法定代表人：王国生

  成立日期：1997年11月13日

  注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元

  住所：贵州省遵义市武汉路1号

  股票简称：天成控股

  股票代码：600112

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  公司目前主营业务范围涉及高、中压电气设备研发、生产、销售，矿产品开采、加工，以及互联网金融三大领域。自公司1997年上市以来，高中压电气设备制造一直是公司的主要利润来源，但由于公司主营产品高压有载分接开关受所在细分市场的市场容量限制，无法满足公司跨越式发展的要求;此外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。鉴于以上传统业务的发展已经无法让公司获得强劲的营收增长，公司董事会决定在公司已经开展的金融支付业务和与多个城市签订的数字化服务平台项目的基础上，提议将本次非公开发行募集的资金全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目，从而实现公司向互联网金融业务领域的转型。

  （一）我国的小微企业面临金融抑制的环境

  根据国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》，截至2013年底，全国共有小微企业1169.87万户，微型企业个体工商户4436.29万户视作微型企业纳入统计，两者相加小微企业共有接近5500万户，在工商登记注册的市场主体中所占比重达到94.15%。小微企业已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。然而，小微企业规模的快速增长却与针对其特点的金融服务手段产生了严重背离，小微企业由于缺乏有效的抵质押物和完善的信用记录，加之其融资需求小、频、急的特点，往往难以从银行等正规金融机构获得贷款。

  根据波士顿咨询公司（BCG）全球财富管理数据库的统计，财富水平较低（金融资产少于10万美元）的家庭数量占中国内地家庭总数的94%，中国市场的主体仍是普通家庭的大众型客户，但实际情况是这些客户往往最缺乏金融服务，他们通常达不到5万元人民币的银行理财门槛，缺乏有关股票和基金交易的专业知识和经验，只懂得简单的储蓄。我国小微企业面临“贷款难”、“理财难”、“结算难”的金融生态环境。

  （二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新

  根据中国互联网络信息中心发布的《第36次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年6月，中国网民规模已经达到6.68亿，互联网普及率达到48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。同时，截至2015年6月，中国手机网民规模达到5.94亿，较2014年12月增加3679万人。网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%，远高于其他设备上网的网民比例。随着移动用户数的快速增长，互联网金融亦将加速向移动互联网金融拓展，从而大幅拓宽金融生态领域的边界。

  移动互联技术进步极大地推进金融的发展。一方面互联网及移动互联网使得客户随时随地处于“连接”和“在线”的状态，其偏好、行为、甚至心情能够被实时发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。另一方面大数据分析丰富了营销和风险管控的手段，企业可通过移动终端获得金融增值服务，云计算则降低了金融服务的成本并提升了金融服务的效率，金融的需求和供给因此得到了更好的匹配。移动互联网使商业服务和金融服务得以无形地嵌入到人们生活的方方面面，为互联网金融、移动金融的创新和广泛应用提供了基础。

  （三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务布局，拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，为建设基于移动互联的小微金融服务平台提供可行性

  公司自2013年底正式涉足金融支付领域，在2015年拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，在技术和市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚实的基础。

  1、公司已储备了大量金融服务领域的人才，同时在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据管理上积累了非常专业的技术知识和运营经验

  2014年公司收购了持有第三方支付许可证的非金融支付机构：北京国华汇银科技有限公司100%股权，公司集中了银联、银行及第三方体系等多年在金融服务领域有经验的核心专业管理层及运营团队，在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手段及运营经验。未来公司将继续加大对相关领域的人才培养和储备。

  2、公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，有利于丰富小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务

  通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措，同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金融服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，提供各种渠道的融资便利，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的保障。

  3、公司与多机构、多市级政府签订了战略合作协议，已开启了小微金融服务平台的布局

  2014年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的合作伙伴。

  公司与合作单位已签署的重要协议如下：

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  同时，公司陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，已经迈出了布局小微金融服务平台的第一步。2015年初，公司正式成立了互联网金融事业部，加快涉足互联网金融行业并与多个城市签署数字化服务平台合作协议，服务数量庞大的小微商户。

  4、公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台的推广奠定了基础

  通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，小微金融服务平台商户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服务平台系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发展之道。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为银河天成集团有限公司。本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机实施。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有限公司。银河集团将以现金方式认购本次发行的全部股份。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过368,000万元（含），发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  （六）除权、除息安排

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  （七）限售期

  本公司控股股东银河集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  （八）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  （九）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368,000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为银河集团，银河集团系本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团，故发行完成后银河集团持股比例将上升，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司的股份比例也将上升，仍为公司实际控制人。

  在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后银河集团仍为公司控股股东。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经2015年11月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司，其基本情况如下：

  一、基本情况

  名称：银河天成集团有限公司

  住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：人民币47,000万元

  企业类型：有限公司

  成立日期：2000年9月29日

  营业执照注册号：450000000014618

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行对象的股权关系

  银河集团是本公司的控股股东。

  潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：

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  三、最近三年的业务发展情况、经营成果

  银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2015年6月末，银河集团总资产规模超过110亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

  四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）

  单位：人民币万元

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  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

  银河集团以及银河集团董事长潘琦因在2003年利用他人账户交易“长征电器”股票，于2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010[36]号）。

  银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年[19]号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。

  除此之外，银河集团及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2014年1月19日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签订《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资项目概况

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368,000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

  基于移动互联的小微金融服务平台旨在服务于全国近5500万小微商户及顾客，解决小微“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”的金融生存状态。通过铺设移动互联智能终端、构建金融服务平台，为小微商户提供成熟的服务类解决方案，并全面解决小额贷款（天成商贷宝）、小微理财（天成日日盈）等多种金融需求。同时，通过构建的智能终端网络，利用基于移动互联的智能终端在小微商户中的高普及度，提供满足各种金融服务场景的移动智能终端设备，公司将打造综合一体化的小微金融服务平台，可以为小微商户的客户提供日常缴费（水、电、燃气等）以及个人金融服务（转账、还款、小额取款），提高小微商户的工作效率和经营收入。通过平台获取到小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学分析，能够实现风险定价和控制，为银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客户，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。

  自2013年底公司正式涉足金融支付领域起，经过近两年的精心打造，公司已在技术方面构建完成了小微支付平台和增值业务管理平台，并于2015年在贵州省正式上线试运营，目前日均处理资金可达2个亿。在市场方面，目前公司已经与贵州省遵义市、山西省临汾市、河北省保定市、云南省保山市、广西省贺州市、山东省莱芜市等6个城市签订了智慧城市战略合作协议，以这6个城市为中心将小微金融服务辐射全省，乃至全国，为小微金融服务业务推广奠定了坚实的基础。

  目前，小微商户和中低收入人群身处金融抑制的环境，具有强烈的互联网支付和投融资需求，但由于目前金融环境和已有产品的局限，众多的互联网金融服务还无法实现。因此公司计划本次募集资金主要用于在未来5年重点推广小微商户移动智能终端，铺设城市中心及乡镇行政村小微商户终端300万台，对现有金融服务平台进行扩容及升级，构建基于移动互联的小微金融服务平台。通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。

  二、本次发行募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368,000万元（含），扣除发行费用后全部用于如下项目：

  单位：人民币万元

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  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  三、本次募集资金投资项目的必要性分析

  （一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展

  (下转B8版)