（上接B73版）

  北京阳光四季主要开发产品为卡尔生活馆，目前项目除会所及部分车位外均已完工并售罄。截止2015年10月31日，阳光四季无待开发的房地产项目。

  北京阳光四季近三年一期未发生交易或者权益变动情况。北京阳光四季自设立至今历史沿革如下：

  ⑴ 公司成立于2002年5月，注册资本1000万，股权结构：

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  ⑵ 2002年6月，股权变更为：

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  ⑶ 2002年8月，股权变更为：

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  ⑷ 2002年10月，股权变更为：

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  ⑸ 2002年10月，股权变更、增资：

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  ⑹ 2004年1月，股东变更：

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  ⑺ 2009年11月，股权变更为：

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  2、北京阳光四季审计及评估数据

  经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2014年北京阳光四季追溯调整后的营业收入为66万元，净利润为-40.13万元；截至2015年10月31日，北京阳光四季的财务数据见下：

  （单位：元）

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  北京阳光四季非经常性损益为-710.00元，主要为固定资产盘亏。

  公司委托有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对股权进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟转让北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2015年10月31日，评估对象是北京阳光四季股东全部权益，评估范围是北京阳光四季在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，北京阳光四季总资产账面价值13,364.24万元，评估值13,323.04万元，减值41.20万元，减值率1.58%，减值的主要原因为存货评估减值；负债账面价值8,834.59万元，评估值8,834.59万元，评估无增减变动；净资产账面价值4,529.65万元，评估值4,488.45万元，减值41.20万元，减值率0.91%。

  3、北京阳光四季房地产项目情况

  北京阳光四季主要开发产品为卡尔生活馆，目前项目除会所及部分车位外均已完工并售罄。截止2015年10月31日，阳光四季无待开发的房地产项目。

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  4、其他

  北京阳光四季的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  截至目前，公司不存在为北京阳光四季提供担保、委托北京阳光四季理财的情况，且本次交易完成后不存在该北京阳光四季占用上市公司资金的情况。

  ㈣ 本次交易标的的评估方法、主要评估参数及评估过程

  本次对三家交易标的北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季及其各自体内子公司资产的评估均采用资产基础法。评估中在假设被评估单位持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单位的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

  对于其中的主要资产存货（包括开发成本），采用剩余法或收益法评估：

  1、剩余法评估，主要参数包括 ：根据目前当地房地产行业的平均水平，销售费用率确定为3%；销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费，税率合计为5.6%；所得税25%；在确定开发产品评估结果时，需扣减适当税后净利润。由于开发产品的主要生产环节已经完成，其贡献的利润已经实际产生，只是销售环节未完成，所以评估中应扣除销售环节形成的利润。委估开发产品需要一定的营销策略及时间过程，故评估中确定净利润扣除比例为30%。

  2、收益法主要参数：折现率为7%，房产税为12%、营业税为5%、城建税为7%、教育费附加为3%。

  关于各交易标的的具体评估细节，详见于11月19日公告的三家标的公司评估报告《北京亿城评估报告》、《江苏亿城评估报告》及《北京阳光四季评估报告》。

  ㈤ 交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度

  交易标的全部是房地产开发与销售公司，公司主要负责：一是设计研发；二是项目管理，公司有成熟的采购模式和协作机制，招标由成本部负责，设计由技术部负责，工程由工程部负责，各部门能互相技术交底，控制关键节点；三是成本管理，包括成本预算和动态管理，实行目标成本管理；四是销售，北京地区项目主要由公司销售，其余地区项目由销售代理销售。

  公司与标的子公司建立了管理和协调机制，总部设定售价、目标成本、方案、资本金配置和内部核算，项目公司负责工程施工管理。

  标的子公司的盈利模式相对较简单，一般为取得土地后的开发建设，向目标客户售出，以此获得销售收入和利润；利用分期建设减少一次性投入，再利用分期销售不断回笼资金以投入下一期的开发。

  由于公司的开发产品主要为住宅，目标客户为个人，所以不存在客户集中度的问题。

  四、本次交易方案

  ㈠ 三家标的股权转让

  海航投资将其所持的北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季等三家标的公司100%股权，分别以40,000万元、85,000万元、5,000万元转让予海航资管集团。本次股权转让交易对价共计13亿元，分两期支付。首付比例60%，于本协议生效之日起3个工作日内支付；二期支付比例为40%，于协议生效之日起3个月内支付。

  海航实业集团有限公司就二期40%股权转让款即5.2亿元提供连带责任保证。2015年11月18日，海航实业集团有限公司与海航投资签署了《海航投资集团股份有限公司与海航实业集团有限公司担保协议》。

  ㈡ 债权及债务转让

  1、债权转让

  ⑴ 应收唐山亿城468,366,300元的债权发生原因、历史沿革

  应收唐山亿城468,366,300元债权，为应收唐山两河管委会项目债权转让给唐山亿城所形成，形成过程如下：

  2010年12月6日和2011年1月13日，公司与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称“两河投资公司”）签订了《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》和《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》，由公司提供2亿元用于唐山环城水系周边凤凰新城项目土地的一级开发，提供4亿元用于唐山大城山项目土地的一级开发，并约定了利息计算方法、还款期限等。协议生效后，本公司向两河管委会、两河投资公司支付了上述一级开发资金共6亿元。

  2011年10月8日，公司之全资子公司北京亿城与北京润德灏天组成联合体，通过“招拍挂”形式，以38,999.29万元竞得大城山地块中173.33亩土地的使用权，剩余土地尚未完成“招拍挂”的前置工作，两河管委会、两河投资公司归还一级开发资金本金2.4亿元。

  截至目前，两河管委会、两河投资公司尚有3.6亿本金未归还公司，本息合计468,366,300元未归还。

  根据公司区域化管理需要，公司于2015年10月26日，与唐山亿城公司签署《债权转让协议》，将该笔应收唐山两河管委会、两河投资公司的468,366,300元债权转让给唐山亿城，两河管委会和两河投资公司出具了关于该笔债权转让的确认函。

  至此，公司与唐山两河管委会、两河投资公司不再有债权关系，公司对唐山亿城形成468,366,300元债权，唐山公司对两河管委会、两河投资公司形成468,366,300元债权关系。

  ⑵ 本次交易中关于债权转让的安排

  截止协议签署日，公司对唐山亿城房地产开发有限公司（为北京亿城房地产开发有限公司的全资子公司）拥有468,366,300.00元的债权，本次交易中，公司将转让该笔债权至海航资管集团。

  2、债务转让

  ⑴ 应付北京亿城237,767,616.21元的债务发生原因、历史沿革

  应付北京亿城237,767,616.21元债务，为历年与北京亿城业务和资金往来的余额。

  ⑵ 本次交易中对债务转让的安排

  截止协议签署日，公司对北京亿城房地产开发有限公司拥有237,767,616.21元债务，本次交易中，公司将转让该笔债务至海航资管集团。

  上述一笔债权与一笔债务的授予方均为交易对手海航资管集团，扎差后海航投资对海航资管集团拥有230,598,683.79元的债权，该笔债权随同前文所述60%股权转让款，由海航资管集团一同于协议生效之日起3个工作日内支付予海航投资。

  ㈢ 反担保协议安排

  1、江苏亿城与东亚银行苏州分行0.617亿元借款事项

  2014年1月22日，海航投资与东亚银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“东亚银行苏州分行”）签署了编号为C5STL1300050N-G/01、C53TL1400005N-G/01的《保证合同》，自愿为江苏亿城与贷款人东亚银行苏州分行签订的编号为C5STL1300050N、C53TL1400005N的《人民币抵押贷款合同》项下江苏亿城的债务履行提供连带责任保证担保。该两笔担保事项分别详见公司于2013年11月16日、2014年01月24日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2013-066：关于为子公司提供担保的公告》、《2014-022：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团就海航投资为子公司提供的担保事项提供反担保。2015年11月18日，海航资管集团与海航投资签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及江苏亿城地产有限公司反担保协议》。

  2、苏州亿城翠城与兴业银行苏州分行3.8亿元借款事项

  2013年1月，江苏亿城与兴业银行苏州分行签署了编号为11007S513022的《项目融资借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。就该笔借款，海航投资与贷款方签署了编号为11007S513022A001的《保证合同》，为江苏亿城提供了3.8亿元连带责任保证担保。该笔担保事项详见公司于2013年01月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2013-002：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团就海航投资为子公司提供的担保事项提供反担保。双方于2015年11月18日签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城翠城地产有限公司反担保协议》。

  3、苏州亿城山水与苏州信托2.45亿元信托贷款事项

  2014年03月13日，海航投资向苏州信托有限公司出具了编号为苏信集贷担（2014）第0007号的《担保函》，自愿为苏州亿城山水与苏州信托签订的编号为苏信集贷借（2014）第0007号的《信托资金借款合同》项下苏州亿城山水的2.45亿元债务履行提供连带责任保证担保。该笔担保事项详见公司于2014年03月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2014-020：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团自愿向海航投资就上述担保提供反担保。2015年11月18日，双方签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城山水房地产开发有限公司反担保协议》。

  4、唐山亿城与昆仑信托2.5亿元信托贷款事项

  2014年12月27日，唐山亿城与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了编号为2014年昆仑（贷）第14074号《昆仑信托?唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》、编号为2014年昆仑（补）第14047号的《昆仑信托?唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之信托贷款合同之补充协议》（以下合称“《借款合同》”）。

  唐山亿城与中合中小企业融资担保股份有限公司（简称“中合担保”）签订了编号为ZH-G-ETT2014004的《委托保证合同》、编号为ZH-G-ETT2014004-补的《委托保证合同之补充合同》（以下合称“《委托保证合同》”）。

  中合担保按照编号为2014年昆仑（贷）第14074号的《昆仑信托?唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之保证合同》，对唐山亿城向贷款人昆仑信托的贷款承担连带责任保证担保。

  海航投资、唐山亿城与中合担保签订了编号为ZH-G-ETT2014004-C052的《反担保保证合同》（以下简称“《反担保保证合同》”），海航投资以无条件不可撤销连带责任保证的方式向中合担保提供反担保保证，担保范围为《委托保证合同》项下中合担保的全部债权。

  上述担保事项详见公司于2014年12月30日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2014-072：关于为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团自愿向海航投资就上述反担保提供反担保。双方于2015年11月18日签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及唐山亿城房地产开发有限公司反担保协议》。

  五、交易的定价政策及定价依据

  经交易各方协商，本次股权转让以经审计和评估的北京亿城、江苏亿城及阳光四季等三家交易标的净资产值为定价参考依据。以2015年10月31日为审计与评估基准日：北京亿城净资产14,455.12万元，以资产基础法确定的评估值为39,437.43万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为40,000万元，相对于净资产溢价率63.86%，相对于评估值溢价率1.43%；江苏亿城经审计净资产102,329.07万元，以资产基础法确定的评估值为83,881.00万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为85,000万元，相对于净资产溢价率-16.93%，相对于评估值溢价率1.33%；北京阳光四季净资产4,529.65万元，以资产基础法确定的评估值为4,488.45万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为5,000万元，相对于净资产溢价率9.41%，相对于评估值溢价率10.23%。

  六、股权转让及债务转移协议的主要内容

  甲方（转让方）：海航投资集团股份有限公司

  乙方（受让方）：海航资产管理集团有限公司

  ㈠ 核心条款

  1、 转让标的

  标的股权：北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司100%的股权。

  标的债权：唐山亿城房地产开发有限公司的468,366,300元债权。

  标的债务：由甲方转让给乙方的对北京亿城房地产开发有限公司的237,767,616.21元的债务。

  2、转让对价

  转让方受让方双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和净资产评估的评估结果作为确定本次转让对价的参考依据。

  依据上条约定的定价依据，甲方向乙方转让的北京亿城房地产开发有限公司股权的转让价格为400,000,000.00元（大写：肆亿元整），甲方向乙方转让的江苏亿城地产有限公司股权的转让价格为850,000,000.00元（大写：捌亿伍仟万元整），甲方向乙方转让的北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权的转让价格为50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），甲方向乙方转让的标的债权的转让价格为468,366,300.00元（大写：肆亿陆仟捌佰叁拾陆万陆千叁佰元整），甲方向乙方转让的标的债务的转让价格为237,767,616.21元（大写：贰亿叁仟柒佰柒拾陆万柒仟陆佰壹拾陆元贰角壹分）。前述本次交易转让对价总计1,530,598,683.79元（大写：壹拾伍亿叁仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）。

  3、支付方式

  本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让对价的60%，即780,000,000.00元（大写：柒亿捌仟万元整）；全部标的债权转让对价、全部标的债务转让对价，即230,598,683.79 元（大写：贰亿叁仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）；合计 1,010,598,683.79 元（大写：拾亿壹仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）

  在本协议生效之日起3个月内，乙方向甲方支付标的股权转让对价的40%，即520,000,000元（大写：伍亿贰仟万元整）

  ㈡ 协议生效

  本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  1、甲方已履行适当的内部决策程序批准本次交易；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

  3、取得其他法律法规要求的必要审批和核准（如需）。

  ㈢ 违约责任

  协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  ㈣ 协议解除

  除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

  ㈤ 人员安置

  本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司于2013年下半年以来，确定了“打造金融投资平台”的发展战略。近年来，一方面持续精耕细作现有存量房地产开发与销售业务，加速去存化，并不断提高销售比例；另一方面，进军基金、养老、信托、保险等新的产业投资领域，并取得了阶段性的成果。

  公司本次转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权后，将不再持有其股权，将大大降低房地产业务比例，加大战略转型进度；另一方面，本次股权剥离，将为公司收回资金1,530,598,683.79元，提高公司资产的流动性，优化公司资产结构，大大加快公司战略转型进度，符合公司和全体股东的利益。

  八、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  2、本次转让三家标的公司股权的方案及所签订的《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》及相关《反担保协议》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季股权，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，将进一步促进公司财务稳健，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （1）评估机构具有独立性

  本次资产出售的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （2）评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

  （3）评估定价公允

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

  5、本次股权转让交易定价以2015年10月31日为基准日的审计及评估值为参考依据，交易定价公允、合理，符合市场公平原则。

  6、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。三名独立董事一致同意将《关于同意全资子公司北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季股权转让方案的议案》提交公司股东大会进行审议。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十三日