标的股权前次易主未完成过户

  黑芝麻重组遭深交所问询

  ⊙记者 王莉雯 编辑 孙放

  针对黑芝麻（原名“南方食品”）上周刚刚发布的重组预案，深交所昨日发出问询函，重点关注此次重组中交易标的股权的完整权利、标的资产财务信息、交易标的信息显示等十多项问题。

  回查黑芝麻此前披露的重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱杰、朱玉华、上海山晓合计持有的金日食用油100%股权，交易作价6.6亿元。同时，上市公司拟向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺等四名对象定增募集配套资金31350万元。

  围绕本次交易的重点——金日食用油100%股权，深交所问询函指出：作为本次交易对手方之一的朱杰，截至重组预案披露时尚未取得交易标的金日食用油99.0494%股权的完整权利，其从天津新远景、苏州乔元、北京中财处收购的股权尚未完成工商过户手续。公司需补充披露本次交易是否符合相关规定。另外，朱杰本次拟转让给上市公司的部分股权尚处于质押状态，其承诺在股权过户至上市公司名下之前解除全部质押。问询函中要求公司补充披露如果届时朱杰未如期履行该承诺，对本次交易实施和上市公司利益的影响，以及朱杰就此提出的保障和补偿措施。

  据重组预案，交易对方关于标的资产的完整权利说明是，截至预案出具日，朱杰持有的金日食用油57.7671%股权拥有对应股权的完整合法权利，不存在权属纠纷，但有42.4569%股权因融资担保而办理了股权质押登记手续，存在股权质押。不过，朱杰已出具承诺，保证其出售股权在办理股权过户至黑芝麻名下前，解除全部股权质押。

  同时，就在11月，朱杰已分别与金日食用油原股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购三者分别所持金日食用油27.6596%股权、7.8258%股权、5.7969%股权，目前尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰承诺，保证在黑芝麻召开董事会审议本次重组草案前，将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续办理完毕。

  除股权问题，交易所关注的另一个重点是标的资产的财务信息问题。如本次重组预案显示，金日食用油在2014年的营业收入、营业利润、利润总额、净利润分别为37590.56万元、5992.14万元、6763.14万元、5060.59万元。而在此前公司披露的非公开发行预案中，金日食用油在2014年的营业收入、营业利润、利润总额、净利润分别显示为37574.08万元、6175.95 万元、6946.95万元、5208.59万元，两次披露的数据存在明显的差异。此外，对比发现还有多项财务数据也存在差异。

  在此背景下，深交所问询函指出，上市公司曾于今年8月3日披露非公开发行预案，其中募投项目之一即为收购本次交易标的的部分股权。鉴于前次披露的标的资产的财务信息和本次披露的财务信息在较多项目上存在差异，公司需核查标的资产信息披露的真实、准确和完整性，以及标的资产财务内控建立的完善性和执行的有效性，补充披露交易标的最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润。

  另外，本次交易中，交易对方朱杰拟转让给上市公司的部分股权系从交易标的其他股东处收购所得；根据相关方签订的收购协议，本次收购中交易标的的作价与上市公司收购时的作价存在差异。问询函要求公司补充披露朱杰收购该部分股权时评估作价情况、标的资产近三年评估、增资和交易作价情况，以及其与本次交易的差异情况和差异原因。

  除上述意见外，深交所的问询函还就交易标的信息显示、标的资产的主要负债情况、员工规模、在细分市场的占有率、交易对方朱杰涉及的民间借贷案件等信息情况做出书面说明，并在11月25日前报送有关说明材料。