“大玩”业绩对赌

  华谊兄弟收购案藏隐忧

  已经在电影界稳居老大的华谊兄弟似乎不甘于在娱乐圈折腾，开始借着资本之力玩出新的花样。

  继10月底斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后，11月20日，华谊兄弟又祭出重磅收购，拟以10.5亿元的价格，收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

  与收购东阳浩瀚的方案类似，华谊兄弟此次收购的东阳美拉也是个新成立的空壳公司，高达十数亿元的估值完全依靠原股东的一纸承诺，无任何可以参考的历史业绩。

  在分析人士看来，在艺人、IP资源争夺激烈的当下，影视公司用“收购+承诺”的方式锁住旗下艺人，自然是为未来业绩做好铺垫。但是，仅有5年的业绩承诺显然不能完全兜底首期巨额的投入，一旦艺人在承诺期后选择离开，那么最终受困的只能是上市公司及其股东。

  ⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

  连连收购空壳公司

  一个月内连续两起大手笔收购，总计耗资高达18.06亿元，“娱乐一哥”华谊兄弟在行业并购中玩得颇为得意。

  不过，如此豪掷千金的收购并未引发市场对华谊兄弟的追捧。其公布东阳美拉收购方案当天，其股价甚至还低开高走，最终收绿。

  “公司有收购我们自然欢迎，但华谊兄弟此番收购的两公司，无论如何也让人看不明白。”某热衷传媒股的中小投资者告诉记者。

  这位投资者所说的看不明白，正是华谊兄弟收购公司的自身资质。

  公告显示，华谊兄弟近一个月来收购的东阳美拉和东阳浩瀚均为新成立公司，且均未开展实际运营，算是名副其实的“空壳”。出让股权方也不是别人，都是华谊兄弟多年来倚重的“台柱子”——冯小刚等一众知名艺人。

  “从关联方手中收购空壳公司，一般上市公司是不愿意这么做的，毕竟这很容易被市场当成‘利益输送’而惹上非议。”某上市公司证代告诉记者。

  显然，华谊兄弟并没有太过在意这些，其根据原股东对标的资产未来5年的业绩承诺，直接按照十几倍的市盈率给出估值，豪爽地让这些明星股东赚得盆满钵满。

  留住艺人资本术

  华谊兄弟在收购公告中并未明示，可字里行间中，其拿业绩承诺锁住冯小刚的意图已跃然纸上。

  根据公告，东阳美拉主营业务是影视剧项目投资、制作等，其已经储备和开发的项包括《手机2》、《念念不忘》、《非诚勿扰3》、《丽人行》等电影电视剧项目。此外，还将实施新人导演计划，培养新一代导演。

  华谊兄弟同时在公告中提及了和冯小刚此前签署的《合作协议》履行情况：五部电影已经完成三部，第四部正在拍摄中，未来仅剩一部的合作空间。

  以此看来，华谊兄弟豪掷10.5亿元获得东阳美拉70%股权，更多是为了与冯小刚继续“前缘”，让其为公司多干几年。

  针对东阳浩瀚的方案也同属一路，将其李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳等明星股东未来5年的赚钱能力进行锁定，以免未来因人员变动而公司受损。

  有熟悉影视行业的分析人士称，艺人是影视公司的重要资源，当家明星一旦离开，很有可能导致公司业绩大幅下滑，行业地位直接掉落。很多年前，华谊兄弟就曾因资深经纪人王京花跳槽而导致多位艺人离职，公司业务也一度受影响。

  “已经是上市公司的华谊兄弟自然不希望往事重演，在旗下艺人纷纷成立工作室之后，其希望通过资本渠道，将知名艺人尽可能留在公司。”该分析人士称。

  业绩承诺存隐忧

  尽管华谊兄弟“司马昭之心，路人皆知”，但其如此激进的做法似乎也为公司5年之后的发展埋下隐忧。

  从公告来看，华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法，以其承诺业绩做基准，对比行业市盈率而得出的估值。

  比如，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为15亿元；东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为10.8亿元。

  用收益法评估资产价值在A股并不罕见，可是，东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据，其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

  设想极端的情况，如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之，那么，即使完全按照合同执行，华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分，两个公司合计也只能收到8.97亿元，不足付出收购成本的一半。

  “尽管极端情况不会出现，但在艺人变动频繁的情况下，不排除这些艺人在履约完毕后另投别家，公司最终也只能获得这5年的收益，还是一个亏本买卖。”某投行人士称。这种担忧并不是杞人忧天，近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰：收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务，甚至诉诸法律也难以讨回应得收益，导致股价大跌、股东受损。

  上述投行人士称，相较惯常使用的股权激励方案，华谊兄弟“收购+承诺”的方式似乎更有诚意，毕竟明星们立刻就能拿到一大笔钱，但是，这也将股东利益置于风险之下，一旦出现波折，十数亿元可能直接打了水漂。