证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2015-054

  中船钢构工程股份有限公司

  七届七次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中船钢构工程股份有限公司七届七次董事会会议于2015年11月23日在鲁班路600号江南造船大厦28楼会议室召开，公司全体9名董事及董事会秘书出席了会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长高康先生主持，会议审议并以书面表决方式全票通过了以下决议：

  决议一：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  决议二：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分别为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）。鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之中船集团直接持有本公司29.21%的股票，为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中船集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议三：分项表决通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  3.1会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本次交易的总体方案。

  公司拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权；同时，公司进行募集配套资金，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  3.2会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行股份的种类和面值。

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3.3会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行方式。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中船集团非公开发行股份购买中船九院100%股权，向常熟聚沙非公开发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  3.4 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过交易对方和发行对象。

  本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。

  本次募集配套资金的发行对象为包符合条件的不超过十名特定投资者。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。

  认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

  3.5 会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过本次发行股份购买的标的资产。

  本次发行股份购买的标的资产为中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

  3.6会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过标的资产的定价依据及交易价格。

  标的资产的最终交易价格将按照以2015年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。

  截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值为人民币154,845.21万元。

  3.7发行价格与定价依据。

  3.7.1发行股份购买资产。

  3.7.1.1会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行价格及定价依据。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。

  3.7.1.2会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行股份购买资产的价格调整方案。

  1）价格调整方案对象

  本次交易发行股份购买资产的发行价格

  2）价格调整方案生效条件

  ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

  ②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3）可调价期间

  钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4）调价触发条件

  钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  ①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。

  ②WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。

  5）调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行调整。

  6）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  3.7.1.3会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过发行种类及面值。

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3.7.1.4会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行数量及发行对象。

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为7,373.58万股，具体如下表：

  ■

  3.7.1.5会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过股份锁定情况。

  中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

  常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

  3.7.2配套募集资金。

  3.7.2.1会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过配套募集资金的发行价格。

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

  上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  3.7.2.2会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过配套募集资金发行价格调整机制。

  在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  3.7.2.3会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过发行种类及面值。

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3.7.2.4会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过募集资金金额和发行数量。

  本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约154,845.21万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,373.58万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  3.7.2.5会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过股份锁定情况。

  本次募集配套资金，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  3.7.2.6会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过募集配套资金用途。

  本次拟募集配套资金不超过154,845.21万元，将用于设计研发中心建设项目、××××舱室内装环境及设施研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

  3.8会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过上市地点。

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  3.9会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过本次发行前公司滚存未分配利润安排。

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  3.10会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过期间损益归属。

  （1）如本协议涉及的标的资产经国有资产监督管理部门备案的评估报告，系采用资产基础法进行评估，则标的资产在过渡期运营过程中所产生的损益，由交易对方按其在交割日在目标公司所持股权比例享有或承担。

  （2）如本协议涉及的标的资产经国有资产监督管理部门备案的评估报告，系采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的，则标的资产在过渡期运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

  3.11会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过决议有效期。

  本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议四：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

  1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等有关审批事项，均已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、中船集团等交易对象拥有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议五：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议六：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于公司与交易对象签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具预评估值，同意公司与交易对象签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议七：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。

  公司董事会认为， 公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  决议八：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案 》。

  为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

  1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

  2、聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；

  3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

  4、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

  上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

  决议九：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件），办理有关申报事宜。

  4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

  7、办理豁免中船集团以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

  8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议十：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次发行股份购买资产实施前，中船集团直接持有29.21%的股份，通过江南造船(集团)有限责任公司和间接持有公司6%的股份，系公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为中船集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  决议十一：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)的有关规定以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》而起草的《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  决议十二：会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于审议<中船钢构工程股份有限公司章程>修改的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），修改了公司章程。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  决议十三：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未 完成,公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。

  除以上决议外，本次会议并无其他决议。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2015-055

  中船钢构工程股份有限公司

  七届四次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）第七届监事会第四次会议于2015 年11月23日在鲁班路600号江南造船大厦28楼会议室召开。公司全体5位监事均亲自出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席李志平先生主持，会议一致审议通过如下决议：

  1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  同意5票；反对0票；弃权0票

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

  同意5票；反对0票；弃权0票

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  监事会认为：本次交易中，标的资产中国船舶工业集团公司持有的中船第九设计研究院工程有限公司100%股权和常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，交易价格的确定公允、合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司监事会

  2015年11月24日

  证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：2015-056

  中船钢构工程股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司七届七次董事会会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行一定修改，并将提交公司股东大会审议。修改的具体内容如下：

  ■

  《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2015-057

  中船钢构工程股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票继续停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年8月24日，公司发布了《中船钢构工程股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》；2015年9月24日，公司发布了《中船钢构工程股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2015年10月24日，公司发布了《中船钢构工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》；停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

  2015年11月23日，公司七届七次董事会会议审议通过了《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案，并于2015年11月24日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

  根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月24日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  中船钢构工程股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易相关事宜

  的独立意见

  中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）持有的中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  中船集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”)等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见:：

  1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

  2、本次交易的交易对方中船集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”) 备案的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

  4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  5、为实施本次交易，同意公司与中船集团、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司签订附条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  6、本次《重大资产重组预案》、公司与中船集团及常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司签订附条件的《发行股份购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

  7、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  中船钢构工程股份有限公司

  年 月 日